悲痛欲絕的胤杰(孫一明 飾)要兩個(gè)孩子陪葬，鐵彪(釋小龍 飾)見(jiàn)狀趕忙跳了出來(lái)。鐵彪和胤杰等人打斗著，附近的丁氏兄弟在尋找著機(jī)會(huì)。一會(huì)兒一個(gè)清兵的尸體倒在了二毛(鄭偉 飾)的面前，二毛勾起清兵的刀，割斷了杜老大和自己的繩子，隨后加入了混戰(zhàn)之中。
而丁大、丁小(苗雅寧 飾)也已經(jīng)來(lái)到布棚旁，開始安置著炸藥和導(dǎo)火索。胤杰見(jiàn)清兵久攻不下，拿起劍親自上陣。陷入焦灼之中的鐵彪最后使出“連環(huán)訣”，打倒了胤杰。而丁大、丁小也找準(zhǔn)機(jī)會(huì)點(diǎn)燃了炸藥，將胤杰炸死了。一位身著淺色衣服的男子騎著棗紅色的馬往馬匪山寨飛奔著。
此人正是天地會(huì)總舵主陳近南(靳東 飾)。馬匪知道他是天地會(huì)的人后，立即動(dòng)身去龐城接孩子們。龐城的破院內(nèi)，鐵彪和孩子們正因聽(tīng)到馬小虎(花昆 飾)的死訊而悲痛萬(wàn)分。當(dāng)馬匪來(lái)接他們時(shí)，他們也把馬小虎的遺體帶了回去。回到山寨后，二毛和父親陳近南終于見(jiàn)了面，但二毛已認(rèn)不出父親。
當(dāng)他聽(tīng)到陳近南說(shuō)出自己的名字時(shí)，眼淚不禁奪眶而出，兩人相擁在了一起。和孩子們會(huì)合了的陳近南，將帶著他們繼續(xù)南下福建。同時(shí)，他也很希望鐵彪能和他們一塊兒南下，加入天地會(huì)。但鐵彪的愿望是回到靈應(yīng)寺遺址重建寺廟，守候師傅的亡靈，所以婉言謝絕了。
邵揚(yáng)(吳磊 飾)雖然舍不得天地會(huì)的朋友們，但長(zhǎng)大了的他已經(jīng)明白什么才是自己應(yīng)該做的，所以他答應(yīng)了跟繡云(白靜 飾)回京繼續(xù)念書，繼承父親的遺志。臨行之前，孩子們互相交換了物品留作紀(jì)念，繡云也將她的繡花鞋留在了馬小虎的山寨。其實(shí)繡云也十分舍不得大家，特別是鐵彪。
