韓德功(黑子 飾)和黑馬團成功脫困，一路心情抑郁，深感人心叵測，唯有奮勇殺敵，完成特遣任務(wù)，才對得起龍飛(連奕名 飾)，對得起軍人的良心。小分隊幾乎全軍覆沒，龍飛幾人突圍后生存下來，傷重的黃勇得知龍飛就是“荊棘鳥”后，心滿意足，為不拖累其他人，飲彈自盡。
龍飛擔(dān)心鬼子發(fā)現(xiàn)上當(dāng)追擊大部隊，命楊啟乾回去給韓德功報信，張磊假稱大部隊要與龍飛會合，待楊啟乾走后，帶尕馬子去偷襲正在安葬黃勇的龍飛，韓德功糾結(jié)痛苦后卻前去制止了他們。楊啟乾察覺到韓德功等人對龍飛的微妙和隔閡，提醒龍飛此行許有陰謀，龍飛早有察覺。
韓德功與龍飛等人到了烏拉特旗鎮(zhèn)，裝扮成蒙民到了接頭點，卻發(fā)現(xiàn)這里氣氛詭異，顯然剛剛發(fā)生過槍戰(zhàn)。兩人小心謹(jǐn)慎的與一“接頭人”周旋，發(fā)現(xiàn)是鬼子假扮。原來，當(dāng)初逃脫的井上俊夫到了蒙古，已經(jīng)派人端掉聯(lián)絡(luò)點，換上自己的人。
龍飛二人擺脫鬼子逃出來，救下了喬裝成女王爺下屬“涂門”的井上俊夫。前去打探的中灘游擊隊的老董目擊了幾人逃脫的情形，報告給了溫儷涵和于占彪。來到女王爺據(jù)點，奇俊峰已經(jīng)轉(zhuǎn)移了，鬼子掃蕩了村落，死傷一片。這時，老董帶著龍飛韓德功與溫儷涵接頭了。
井上俊夫偷偷聽到張磊和尕馬子的談話，知道他們要除掉龍飛，甩掉八路軍，利用“涂門”與奇俊峰聯(lián)系，完成特遣任務(wù)，還已經(jīng)選好了地點。二人前去查看狙擊點，商議的時候，卻被彼得羅聽見了，他憤怒的上前質(zhì)問，纏斗中，將張磊制服，張磊要尕馬子開槍，尾隨的井上俊夫跳出來撲倒彼得羅，打斗中，井上俊夫刺死了彼得羅。
看見主人遇難，彼得羅的馬跑走了。于占彪告訴眾人，中灘游擊隊有專門與奇俊峰取得聯(lián)系的渠道，龍飛等人很高興。韓德功走后，溫儷涵告訴他韓德功已經(jīng)接受除掉龍飛的秘密指令。
