楊永(馮紹峰 飾)與春華隔墻奏樂，各懷心事。汪直(譚耀文 飾)調查萬貴妃(楊怡 飾)皇兒夭折之事，實則彰顯自己的權勢，謀取私利。萬貴妃問詢汪直調查皇兒夭折之事，汪直如實稟報卻為太醫(yī)診治，中風夭折。萬妃與清姿見面，告誡她后宮的可怕，實則警告她要小心為人。
春華勸慰清姿，要保護自己，決定自己的生活。周尚書提點袁放(陸昱霖 飾)做事要有勇有謀，切忌意氣用事，更要注意保護自己，留得青山在。袁放與楊永小聚，喝酒思念楊洛(杜俊澤 飾)。兩人談到汪直，直覺他和楊洛的死有牽連。楊永在樂工宮中做事，行走于各色人之間，袁放提醒他要小心謹慎，宮中規(guī)矩繁雜。
汪直上刑審查逮捕之人，欲加之罪何患無辭。貴妃皇子不幸重病夭折，性情暴躁，七巧受氣，找到姑姑凌司正(李穎 飾)，請求調離萬妃寢宮。凌司正勸七巧低調，一切以做好事為主。春華和含香奏樂，樂曲引得汪直回憶。原來汪直曾經聽春華父母和奏過。
萬憲宗追問汪直調查吏部蔡達(李海鷹 飾)之事，汪直一手遮天。汪直見萬妃仍為喪子不歡，獻計，叫憲宗為萬妃開一場男女樂工同場演出之表演慶祝生日，讓萬貴妃忘記喪子之痛。憲宗答允，卻遭到周太后(何賽飛 飾)反對。無奈憲宗堅持。男女樂工一同練習，楊永有機會接觸含香、春華，但仍一直以為含香是與自己隔墻合奏的有緣人。
