1938年1月20日劉湘(錢志 飾)在漢口去世，一代梟雄就此謝幕。川軍將士一下子失去了主心骨。全團在聽過八路軍講的戰(zhàn)術后勒繼忠和楊彪(吳其江 飾)商量著下一步該怎么和小鬼子打，正研究的時候葛薇(衣珊 飾)來了。葛薇才到吳天神妙就帶著人找到團部反應飯不夠吃的事。
劉抗追上來問吳天祿(王大宇 飾)怎么回事，在門外正吵著的時候勒繼忠出來了。勒繼忠出來告訴吳天祿確實是沒糧并安排他去老百姓家買糧。葛薇追上離開張抗(林江國 飾)問他是不是和八路軍的幾位連長有來往，葛薇提醒張抗最好少接觸。吳天神帶著人出去買糧可莽娃(蘇小玎 飾)卻搶起老百姓的糧食，吳天祿知道后一巴掌把莽娃給抽了。
就在勒團為糧食發(fā)愁的時候八路軍給勒團長送來了糧食。吳天祿一群出去買糧的卻一點糧食沒弄到。在回來的路上休息的時候看到一輛晉綏軍運糧食的車。吳天祿帶著上去攔住了車，車上下來的還挺橫，吳天祿露出身上綁的手榴彈，對方服了。
葛薇奉命調查搶糧食的事情，吳天祿氣的承認了糧食是自己搶的但兄弟們餓啊，葛薇要帶走吳天祿，勒繼忠為了保吳天祿去了師部。師長在聽了勒繼忠的匯報后讓副官去匯報自己部隊查過了搶糧之事許是他人冒充。師長不擔心這個問題，擔心的是糧食不夠的問題，楊彪提出拿下平遙縣城。
葛薇把吳天祿帶到了師部，王師長直接讓人把吳天祿放了。吳天祿走了勒繼忠讓張抗帶幾個人去趟平遙。張抗帶著王長生(王錚 飾)和黑娃(阮鵬 飾)去了平遙。到了平遙三人便開始探查糧食被鬼子藏在哪里。王師長要打平遙聯(lián)系了八路軍看看有沒有好的意見，八路軍愿意幫助一同拿下平遙。
回來的張抗提出偽裝成老百姓混進城，外圍將平遙城的鬼子引出去剩下的就由混進去的一個班對付。訂制了搶糧食的計劃可在埋伏時遇到了意外，幾個鬼子抓了一個姑娘，那一幕被楊得貴看到又想起了春妮(毛悅怡 飾)。楊得貴忍不住出手殺了幾個鬼子救了姑娘。
吳天祿一看趕緊讓人把鬼子的尸體抬走。第二天鬼子全城戒嚴并且到處抓人。楊得貴和吳天祿也被抓住。正在鬼子要盤查時槍聲傳來，八路軍在幸州已經開打。鬼子立刻集合前去支援。鬼子的大部隊走了城里的還要繼續(xù)查出到底是誰殺了鬼子。
楊彪和劉抗在合計怎么救人。
