日軍空軍襲來，鬼子又上了城墻，勒繼忠讓守護(hù)自己安全的楊彪(吳其江 飾)立刻帶人前去。東門，北門皆已經(jīng)失守，勒繼忠?guī)е鴥H剩的人沖去保護(hù)師部。橋本已經(jīng)站在城墻上指揮，張抗(林江國 飾)和楊彪已經(jīng)守不住邊打邊撤。鬼子已經(jīng)看到了死字旗。勒繼忠讓師長率部隊(duì)突圍，師長沒有同意但被勒繼忠下令被戰(zhàn)士押走。
張抗見師部危險(xiǎn)讓楊彪立刻去支援師部自己和葛薇(衣珊 飾)帶人頂在前面。楊彪腿部中彈，但在這個(gè)時(shí)候楊彪只是拿布綁上自己的傷處。楊彪安裝炸藥到了夏之悅(石安妮 飾)那，楊彪告訴夏之悅30分鐘后無論離不離開都會引爆。整個(gè)城內(nèi)戰(zhàn)斗無處不在，長生和桂芳相遇到了。
長生正在要干掉一個(gè)鬼子的狙擊手。桂芳見到長生危險(xiǎn)竟然一個(gè)人跑去殺鬼子，桂芳干掉狙擊手時(shí)發(fā)現(xiàn)桂芳被兩人個(gè)鬼子拖走，長生為了救桂芳身中一槍。楊彪遇到了鬼子的炮兵，楊彪倒在敵人的炮火下。鬼子也同樣闖了夏之悅的手術(shù)室，夏之悅把最后一顆子彈留給了自己。
