幾年后，戲班子越來越撐不下去了，牤子(王歡 飾)決定去奉天城試試看，順便去看看春芍(顏丹晨 飾)。奉天城里，牤子到各個(gè)戲院都沒打聽到春芍。因?yàn)闆]有人請(qǐng)，戲班子只得在街上賣唱，還被日本鬼子追趕。酒店老板出主意讓他們?nèi)ゲ铇窃囋嚕尹c(diǎn)生意。
牤子迫于生計(jì)，只得求茶樓老板讓他們?cè)囇菀幌隆雍?strong>十里香(宋雨霏 飾)賣力地演出，卻遭到了眾茶客的砸場(chǎng)，十里香被砸傷了。牤子看到實(shí)在找不到春芍，準(zhǔn)備等十里香病好點(diǎn)，就回北鎮(zhèn)。曾叔拿錢給牤子讓他們先回北鎮(zhèn)，并告訴他們春芍現(xiàn)在很安全。
牤子看到曾叔不肯說出春芍下落，無奈，只得回北鎮(zhèn)。謝伯民(潘粵明 飾)把義勇軍進(jìn)行曲的歌詞拿給春芍，春芍看到歌詞上面有簡(jiǎn)譜，也準(zhǔn)備學(xué)會(huì)這個(gè)，把二人轉(zhuǎn)都記錄下來。于嗨嗨(董連海 飾)為了暗中照應(yīng)春芍，一直留在奉天城里吹嗩吶討飯吃。。謝伯民帶著春芍去聽紅娘的戲。
春芍感嘆她們小戲班沒法和大戲院的比。謝伯民還是覺得小戲班原汁原味的好。嗨嗨目睹看戲回來的女兒和謝伯民，怕給女兒丟人，忍住沒有上前相認(rèn)。少了一只耳朵的賀老二從于嗨嗨的嗩吶聲中認(rèn)出了他，威逼利誘要他交出情報(bào)。
于嗨嗨說他是開小差出來的，一直靠吹嗩吶討飯。賀老二說馮占山(于震 飾)已經(jīng)到奉天來了，問山里紅住在奉天什么地方。于嗨嗨故意打哈哈說什么也不知道。賀老二看什么也沒有套出，要把他帶回憲兵隊(duì)嚴(yán)刑拷打。于嗨嗨奮力抵抗，被賀老二開槍打死了。
馮占山在街上拉住春芍，春芍看到馮占山安全回來，喜出望外。馮占山帶著春芍去戲院看戲，不料，賀老二也來到此戲院看戲，發(fā)現(xiàn)了馮占山和春芍，他悄悄地出去多叫了些人包圍了戲院。馮占山發(fā)現(xiàn)不妙，開槍引起慌亂，和春芍逃出了戲院。
馮占山怕自己拖累春芍讓她別在等他了，叫她回北鎮(zhèn)戲班。春芍執(zhí)意要等他。春子(張倩 飾)從日本帶回來治嗓子的藥，謝伯民為了趕緊給春芍治嗓子，推掉了春子看戲的邀請(qǐng)。春芍告訴謝伯民馮占山回來了，差點(diǎn)和她在戲院被抓。日本鬼子命令賀老二要活捉馮占山，想從他嘴里套出抗聯(lián)的秘密。
謝伯民為了讓春芍試嗓子，特意為她做了一身新行頭。為了怕她嗓子沒治好，失望，特意講了一些大道理給她聽。春芍對(duì)著水缸試了下，嗓子真的好了，而謝伯民聽到她唱戲的聲音，比她還高興，要擺酒請(qǐng)樂班子慶祝。春芍很感激謝伯民對(duì)她的真心幫助。
