被手雷炸成廢墟的郊外民宅一片狼藉，找不到絲毫的有人生還的跡象。現(xiàn)場四處散落著翠平的隨身物品，國共雙方都得出了翠平已經(jīng)死去的結(jié)論。得知翠平犧牲的消息，余則成(孫紅雷 飾)痛不欲生，他根本沒想到，翠平在手雷爆炸之前已經(jīng)安全的逃離現(xiàn)場，隨后她又隱姓埋名化身為大戶人家的奴仆，隱藏在城里。
余則成收拾好悲痛的心情，堅(jiān)決不聽從組織要求他撤離的命令，他誓要拿到李涯(祖峰 飾)秘密部署的“黃雀行動”的潛伏特務(wù)的名單，以便我軍占領(lǐng)天津后進(jìn)行清洗。可是有心保護(hù)余則成、要帶他一起離開的站長卻成了他目前最大的阻礙，余則成百忙之中還要想盡辦法與之周旋。
李涯的特務(wù)發(fā)現(xiàn)廖三民(王毅 飾)跟共黨來往過密，便對廖三民實(shí)施了秘密抓捕。正當(dāng)李涯得意于終于拿到了余則成和廖三民都是中共坐探的有力證據(jù)準(zhǔn)備向余則成下手的時候，廖三民破釜沉舟，與李涯同歸于盡。廖三民以付出生命為代價終于確保了同志的安全，而李涯卻死也沒想到自己居然會在成功的前一秒鐘命喪黃泉。
