張公儀(馬躍 飾)要解除教導(dǎo)團(tuán)的武裝，引起一些軍官的反對，張公儀稱一切他擔(dān)著。而孫靖宇借聶天洪(李君峰 飾)與公今壽(楊爍 飾)等看反動軍官之際，告訴韓東水(秦一銘 飾)起義將于12號爆發(fā)。張公儀也和軍官們達(dá)成一致，決定鎮(zhèn)壓教導(dǎo)團(tuán)。余開林找到蘇劍奇(張志堅 飾)，二人商定晚上一起喝酒。
剛剛回到辦公室的蘇劍奇便被朱的人扣下，正巧被來找蘇的楊林(張陸 飾)發(fā)現(xiàn)，楊林匆忙趕來通知公今壽。得知蘇劍奇被捕，張公儀等松了一口氣，他要求各軍官回去掌握好隊伍，確保廣州安全。因為蘇劍奇被抓，公今壽下令提前暴動，封鎖學(xué)校。
勸說余開林的張公儀，公然看到學(xué)生舉槍暴動，他要求余開林出面，阻止學(xué)生行為。蘇劍奇與余開林在辦公室一番長談，二人因為政治立場不同，做出了不同的抉擇。內(nèi)心掙扎的孫靖宇見到了前來傳達(dá)張公儀命令的韓東水，張公儀要求孫靖宇干掉蘇劍奇，以使得學(xué)生兵群龍無首，同時也是張公儀給孫靖宇的最后一次機(jī)會。
蘇劍奇下令緝拿所有反動分子，張公儀首當(dāng)其沖。張公儀打電話給何彪(王建新 飾)，告訴何學(xué)生暴動，何稱有辦法解決蘇劍奇。張公儀強(qiáng)行通關(guān)被攔，被押回營地。正要離開的曾玉(李建群 飾)，被何彪帶兵攔下，曾惠為了保住姐姐被何彪一塊抓走。正在做起義準(zhǔn)備的蘇劍奇得到報告，說曾惠來找張公儀，從曾惠處他得知何彪抓走了曾玉。
蘇不同意曾惠見張公儀，稱一切都是為了民族大義，曾惠不解。而聶天洪找遍軍營也沒有發(fā)現(xiàn)孫靖宇。暴動前的集會，幾位老師的慷慨陳詞，鼓舞著學(xué)生們，他們高喊“武裝暴動，奪取政權(quán)”。蘇劍奇來到關(guān)押處看望張公儀，二人依舊政治立場不同，蘇劍奇沒有勸動張公儀。
