貂蟬(張敏 飾)醒來后，已在王允府中，小鬟、惜惜告之被救經(jīng)過。王允屏退左右，對貂蟬談出了他的拯救天下的美人“連環(huán)計”，貂蟬聞后，心中方悟。樂奔四處尋找貂蟬，心急如焚。軍營將領(lǐng)們正辱婦女，樂奔見狀，殺死官軍，并救出了友人及眾壯丁。
董卓得知后大怒。牡丹亭里，貂蟬凄然淚下，終于答應(yīng)了王允......呂布(呂良偉 飾)應(yīng)邀來到王允府中飲宴，見了貂蟬，心為所迷，返家亦思，并奚落勸解的妻子。樂奔在JI院里遇見了李釧兒，二人合謀救出眾少女......王允一面向呂布提了擇婿條件，一面又邀董卓家中飲宴。
宴中貂蟬的歌舞及美貌，令董卓驚為天人下凡，垂涎不已......
