貂蟬(張敏 飾)竭力博取董卓的歡心。長孫歧一見貂蟬，驚艷動心，向董卓提出要納貂蟬為妾，方肯止息干戈、修睦和好。董卓無奈，只得應充。就在貂蟬聯(lián)與長孫歧相好云雨之際，有一黑衣人潛入，但被董卓生擒。拷問之下，原為長孫歧同黨。
董卓遂與長孫歧爭斗起來。混亂之中，貂蟬替董卓擋了一刀，臉被毀容。董卓答應貂蟬返回王允府中。樂奔見貂蟬面蒙黑紗，心感痛楚。呂布(呂良偉 飾)經(jīng)過查問太醫(yī)，知曉貂蟬的受傷是假。董卓要接貂蟬回府，王允要求董卓善待貂蟬。蟬再返董府，容如益發(fā)妒忌。
呂布卻獨自苦悶，閑愁難排。一次，董卓、呂布等正在密謀時，突然發(fā)現(xiàn)有人偷聽......
