朱云同時也找到了阿翠的住所，碼頭倉庫，章云林(朱宏嘉 飾)率部下包圍魯前茅，于昌為(黃勐 飾)等人也紛紛趕來。瞿莎(何昊陽 飾)帶著覃文海(張浩天 飾)在暗處，命令覃文海在雙方交戰(zhàn)時開槍打死魯前茅，嫁禍國民黨開槍滅口，挑撥兩方矛盾。魯前茅情急之下求章云林放過，并告知自己不是共產(chǎn)黨，隨后便被不知來路的一槍打死。
俞、李因此事更加動搖與國民黨的合作，認(rèn)為是時候與共產(chǎn)黨會面談?wù)劇?strong>鄭主任(李洪濤 飾)召集覃文邕(曹炳琨 飾)于昌為想對策。于昌為是時候采取行動，不能只靠談判，覃文邕為中共爭取時間和談，故意建議繼續(xù)觀察。而桂系的軍餉問題成為目前矛盾的關(guān)鍵。
鄭主任與于昌為分析誰更有可能當(dāng)上桂系師長，于昌為認(rèn)為章云林雖收買不了，林權(quán)(張笑君 飾)卻有更大野心，故而試探林權(quán)。于昌為與林權(quán)談?wù)摃r局，沒有軍餉軍隊必定潰敗，林權(quán)口中立場堅定，實則內(nèi)心默認(rèn)于昌為的分析，二人埋下日后合作的基礎(chǔ)。
俞作豫表示中共將派一批人入桂，時間已定，俞主席李師長商量接頭地點(diǎn)。同時俞作豫表示，之前組織的接頭人被叛徒出賣被殺后，散落在南寧的中共黨員和組織失去了聯(lián)系，需要等中央代表到達(dá)南寧后才能全面尋找。覃文邕與父親在邕江邊談心，只告訴兒子路難走，情難欠，不要傷害林瑤(高露 飾)，而保護(hù)她的最好辦法是讓她和大哥章云林成婚。
南京政府正式致電鄭主任，中共代表入桂與俞、李談合作。俞主席命章云林炮制大量入桂地點(diǎn)的假情報散布出去。
