包拯(黃維德 飾)就任知縣，剛正不阿。接連暴雨，釀成山洪，縣里來了許多難民，縣其他官吏都不放難民進來，唯獨包拯卻執(zhí)意放難民進來。包拯放災民進了縣城，但難民卻把糧店洗劫一空。端縣糧庫已經(jīng)沒有了糧食，無法賑濟災民。衙役張松(張野 飾)帶著包拯找到端縣最大的地主陳員外借糧，但陳員外卻趁火打劫，想要包拯賤賣百姓的田地。
包拯拂袖而去。深夜，張松埋怨包拯不會權變，而包拯一家卻忙活著給災民熬粥，陳員外卻氣急敗壞找到了包拯。他的兒子被人綁架，綁匪要張員外交出一百兩黃金，并在城外破廟一手交錢一手交人。陳員外誤以為包拯和綁匪勾結在一起，他讓包拯交出自己的兒子。
包拯許諾陳員外會救出他兒子，但前提是他必須借糧給他。包拯和陳員外埋伏在破廟旁的樹林中，刺客現(xiàn)身，竟然是展昭(季晨 飾)。展昭告訴陳員外，他的兒子現(xiàn)在正在自己家的糧庫中。包拯認出了展昭，讓他去縣衙找自己。展昭將陳員外的一百兩黃金交給了張松，包拯讓他帶著這些錢去買糧。
為了保密，包拯和展昭來到縣衙大牢中，包拯和展昭說他這樣是在維護公平，包拯卻說陳員外辛苦掙的錢被當作了贖金，百姓一進城就搶劫糧庫，這些都不公平。展昭一時無言以對。轉眼又過了幾年，益兒已經(jīng)成為一位翩翩美少年，但他依然什么事也做不了主，陳琳走后，陪著他的只有張子榮(鄭斯仁 飾)，兩人相處多年，猶如親兄弟一般。
而多年后的張子雍(康恩赫 飾)卻訓練了一批死士，蠢蠢欲動。張德林(齊奎 飾)對管家說，子雍易沖動，目中無人,早晚要吃大虧。劉太后召見張德林和王延齡(馮國強 飾)，告訴了他們皇帝該大婚的消息。而皇后的人選她早就想好了，那就是張德林的女兒張燕燕(孫婉婷 飾)和王延齡的孫女王靈兒。
王延齡和張德齡一下子就明白這是劉太后下的一步好棋。太后把張德林帶到了后宮，幾年不見親生父親的子榮見到父親，既感委屈，又覺陌生。太后把大婚的消息告訴益兒，而益兒也是與往常一樣的溫順，全憑太后做主。張燕燕對子雍說，怕自己輸給王延齡的孫女，給張家丟臉，自小就爭強好勝的子雍，連皇上都瞧不起，又怎么不能允許這樣的事情發(fā)生？
他開始暗中安排一切。端縣，包拯正在縣衙處理案子，一位婦人來到縣衙，拿出了當年真宗御賜的肚兜，包拯很驚訝。原來，這個人就是失蹤多年的李妃娘娘，益兒的生母。
