尹若朝找到包拯(黃維德 飾)狀告雨柔(張檬 飾)不嫁人，開青樓，但這兩項顯然都夠不成罪名。尹若朝說這一切都是包拯的錯，讓雨柔至今都不嫁人。還提及前日王朝馬漢要銀子的事，包拯還欠他一個姑爺，逼著包拯娶雨柔。就算納雨柔為妾他都愿意。
但包拯卻拒絕了。包拯回到家，端午(王悠 飾)告訴他大嫂決定讓他娶雨柔回家，自己做妾。包拯認為這是雨柔在背后出謀劃策，他找到雨柔，生氣地說這輩子都不會娶雨柔，雨柔哭著把包拯趕了出去。皇宮中，皇上在池塘邊看似悠閑著釣魚，卻被國庫空虛心急如焚。
西夏戰(zhàn)事，各地災情不斷，但國庫已經無法支付龐大的軍費開支及賑濟經費了。皇上親政后第一次開科取士，范仲淹(文江 飾)提出之前的科舉只重視考生的詩詞歌賦，并不能經世致用，建議對科舉進行改革。包拯提出只改革考題并不能讓真正選拔人才，應該注重公平，建議在考生試卷上實行糊名制。
子榮提出讓審閱試卷的考官在考試期間都住在貢院中，防止考生和考官作弊、舞弊。一套新的科舉制度誕生。深夜，包勉走進包拯的書房，向包拯打探科舉的消息，但包拯卻什么也不告訴包勉，還勸包勉不要想這些旁門左道。包勉氣憤地說，包拯這輩子也學不會睜一只眼，閉一只眼了。
在范仲淹和包拯推動的科舉改革下，科舉進行得還算順利，各項工作有條不紊，但經考官送給皇上看的考卷卻多是嘩眾取寵，言之無物的文章。王延齡(馮國強 飾)從一開始就對范仲淹的改革不滿，因此君前奏對總是吹毛求疵。子雍找到雨柔，讓雨柔聽雨樓的姑娘們唱他的詩，但他的詩做得實在太爛，姑娘們都不愿意唱。
雨柔無奈，就提出找兩位不識字的歌女表演子雍的詩歌，子雍卻認為這是在羞辱他，拂袖而去。子榮讓皇上看一份武舉考生的考卷，讀過之后，連范仲淹也認為這是一篇難得一見的好文章，皇帝大喜，將這位考生點為狀元。但當皇上起開考生姓名處的糊口之后，卻發(fā)現(xiàn)這名考生竟是張子雍(康恩赫 飾)。
子榮認為，子雍不學無術，字也不好看，不可能寫出這樣的文章。王延齡繼續(xù)抓住這條批評改革。范仲淹為維護改革，自愿請罪坐大牢。包拯來獄中看望范仲淹，范仲淹將子雍舞弊考中狀元之事告訴了包拯。二人分析，子雍最可能讓人替考，包拯讓范仲淹放心，自己一定會查清真相。
包拯進宮欲見皇上，皇上把張子雍的考卷拿給包拯看，包拯看過子雍在牢中寫的那些歪詩，認定筆記絕非出自張子雍之手。皇上給包拯三天時間，讓包拯查到這個替考的人，這個人就是自己要找的狀元。王延齡找到展無為，讓他去殺科舉的主考官。
子榮找到張德林(齊奎 飾)，告訴張德林子雍考試舞弊之事，張德林懷疑，這兩個兒子到底是不是自己親生的，一個整天給他惹事，一個卻和他勢如水火。展無為跟蹤主考官到JI館，卻碰到了同樣要來殺他的傅將軍，二人約定一人殺一次，然后回去交差。
包拯來JI館找主考官詢問案情，但是到達這里時，考官和與其尋歡作樂的JI女都被殺掉。王朝分析，這些人死于兩個人之手，一個人用的是刀，一個人用的是劍。如果不是巧合，就是兩人商量好的，聯(lián)合作案。而且考官身上既有刀傷，又有劍傷，分明被殺了兩次。
