日本人忽然派軍艦襲擊杭州，空中還有飛機(jī)轟炸。李家的老順堂被日本人給炸平了，管家急忙忙跑去告訴李春賢(秦海璐 飾)，她得知老順堂被毀很是難過，沒想到李家這么多年的心血就毀在了她的手里。洪家秀(王靖云 飾)跟著夏衍出去唱歌募捐，可她沒有唱完就害得圍觀的人都離開了。
阿文(成浚文 飾)和阿干(于洋 飾)特意送了飯過去給他們，夏衍就打趣說樓外樓的小姐待遇就是不一樣。洪家秀有些悶悶不樂，她一邊吃飯一邊生悶氣。水蓮(奚美娟 飾)決定聽從日本人的建議暫時(shí)歇業(yè)，李春賢反對(duì)就說無論什么兵荒馬亂的時(shí)候他們樓外樓不是都挺了過來嗎？
洪家寶(張鐸 飾)解釋說現(xiàn)在情況不一樣了，日本人可不比那些軍閥。水蓮主意已定，她吩咐水根和賬房一起給樓外樓里的工人都分發(fā)五十大洋。王三槐(佟小虎 飾)師傅說工錢都已經(jīng)發(fā)了，他們不能要這錢。水蓮要他們都收下，只有樓外樓在一天就不會(huì)餓死他們。
洪家秀回來告訴水蓮她要跟著抗日救亡隊(duì)去浙江根據(jù)地慰問演出，雖然水蓮反對(duì)，但她還是一意孤行。阿文得知洪家秀要走，他就把心里一直以來不敢說的話告訴了她，他喜歡她很久了。說完這些話，阿文就到后面去收拾行李，他告訴阿干放不下小姐決定跟著一塊去。
晚上，洪家柱(蔣毅 飾)回來把日軍逼近杭州的事告訴了姆媽和二弟，眼看著杭州就要淪陷，他希望他們離開去避難。這時(shí)候管家把馬家的信拿了進(jìn)來，馬蕊(徐申東 飾)一看就說她爸爸知道杭州要淪陷就說她媽媽生病了要他們?nèi)ハ愀邸Ｋ徱宦牼鸵榧覍毢婉R蕊去香港避難，但她要留下來守著這份家業(yè)。
洪家寶自然不肯離開，但水蓮大怒威脅說要撞死。洪家寶只得答應(yīng)跟馬蕊一起離開，他們把那些珍貴的字畫都給打包準(zhǔn)備帶去香港。另一邊，阿文追上了洪家秀，他是來幫他們的。洪家寶本來想要讓杜小笙(盧譽(yù)文 飾)和秋水(湯晶晶 飾)跟著姆媽他們?nèi)ムl(xiāng)下避難，但杜小笙他們卻不想離開。
另一邊，洪家寶和馬蕊在機(jī)場得到了高隊(duì)長托人送來的票，但因?yàn)闀r(shí)局緊張飛機(jī)票很是珍貴。洪家寶看到一位老人因無票而跪地求饒，他本就向留下來就動(dòng)了惻隱之心把票讓了出去。馬蕊哭著問洪家寶這是做什么，他就要她好好保重。
孫司令告訴茅以升要炸毀錢塘江大橋，只有這樣才能阻止日本人南下。洪家柱就在后廚做飯，他現(xiàn)在負(fù)責(zé)后勤工作。茅以升氣憤不想他的心血被毀，但孫司令說只有他才知道橋的薄弱點(diǎn)在哪里。茅以升把酒倒在桌子上，他說這就算是祭橋了吧。
官兵們?nèi)グ卜耪ㄋ幇臅r(shí)候已經(jīng)來不及時(shí)間了，為了阻止日本人過江，錢塘江大橋就被直接炸毀了。水蓮要管家阿龍(周海峰 飾)去請(qǐng)李春賢趕緊下來，她又要阿干把樓外樓的牌匾交給小白條保存。小白條答應(yīng)好好照看樓外樓，但他說秋水不跟他們?nèi)ムl(xiāng)下。
阿龍去拿鳥籠的時(shí)候發(fā)現(xiàn)鳥已經(jīng)死了，水蓮就哭著回去看那只鳥。水蓮和李春賢帶著響生回鄉(xiāng)下去避難，而孫無忌(王超幃 飾)和趙田雨(丁勇岱 飾)就帶著漢奸部隊(duì)闖進(jìn)了樓外樓搜查值錢的東西。趙田雨想要搶占樓外樓，小白條帶著乞丐兄弟們趕到阻止。
洪家寶回來就看到趙田雨在家門口使壞，他偷偷去找小白條問姆媽他們?nèi)チ四睦铩Ｚw田雨和孫無忌在杭州門口迎接日本人的到來。
