趙王(劉牧 飾)收到韓國(guó)的書信，十分高興，拿地圖給平原君(賀生偉 飾)看。魯仲連(季晨 飾)來到大殿上勸趙王不要收上黨十七城，現(xiàn)在秦王正在攻打韓國(guó)，要是得知趙國(guó)守了上黨十七城肯定不會(huì)和趙國(guó)善罷甘休，平原君卻極力讓趙王收下上黨，趙王聽從了平原君的建議，魯仲連大笑而去。
趙王讓平原君帶領(lǐng)五萬人馬去了韓國(guó)。平原君去了韓國(guó)，韓王(佟瑞欣 飾)得知平原君只帶了五萬人馬就對(duì)他怠慢了下來，直截了當(dāng)?shù)恼f平原君既想占便宜又不想出力，平原君非常生氣的離開了。韓王卻不以為意他認(rèn)定平原君還會(huì)回來。平原君出來了之后想了很久，陷入兩難之中。
最后他決定先收下上黨十七城，回國(guó)后再從長(zhǎng)計(jì)議。韓王覺得平原君不過如此。無忌這么久還不知道兇手在何處，覺得自己愧對(duì)如姬(楊冪 飾)。如姬此時(shí)也十分的思念無忌。無忌得知平原君接受上黨十七城的事，感慨他十分糊涂。韓國(guó)的上黨被秦國(guó)包圍了，韓王請(qǐng)趙王快點(diǎn)出兵抵抗秦軍，并提議讓廉頗(王虎城 飾)率兵增援，趙王準(zhǔn)許了。
廉頗還沒到上黨已經(jīng)失守了，廉頗傳令三軍不得有絲毫的懈怠，他分析敵強(qiáng)我弱，不可強(qiáng)攻。無忌去找魏王(高蘭村 飾)，遇到了如姬，和她談起了秦國(guó)攻打韓國(guó)的事。魏王覺得他們打仗肯定消耗很大，彼此削弱之后自己的日子就會(huì)好過起來。
廉頗讓士兵保護(hù)好天降之雨，還要想辦法把上游的水引到這里來。等秦軍想到斷了他們的水源時(shí)已經(jīng)晚了，趙國(guó)已經(jīng)儲(chǔ)備好足夠的水源了。趙王見廉頗一年多都不肯交戰(zhàn)有點(diǎn)犯疑，趙括自告奮勇要求做廉頗的副將，他覺得廉頗已經(jīng)老了沒有斗志了。
秦王看長(zhǎng)平長(zhǎng)攻不下，十分著急，范睢(譚俊彥 飾)明白廉頗是想拖垮他們，如果他們想贏的話就要用反間計(jì)除掉廉頗，范睢讓人在趙國(guó)散布謠言。趙王聽到謠言對(duì)廉頗起了疑心，平原君勸他不要懷疑廉頗將軍，但是趙王已經(jīng)沒有了耐心，要用趙括換下廉頗，平原君覺得趙括只會(huì)紙上談兵極力的反對(duì)，趙王責(zé)問是不是因?yàn)槠皆挖w括的父親有過矛盾才反對(duì)，平原君佛袖而去。
趙括信誓旦旦的跟趙王保證自己可以很快的打敗秦軍，趙王拜他為大將軍(梁天 飾)，讓他帶領(lǐng)二十萬大軍聯(lián)合廉頗所帶的二十萬大軍攻打秦軍。
