秦王下旨令白起退兵。趙王(劉牧 飾)很爽快的答應秦國割城六座。無忌令人捎來竹簡給平原君(賀生偉 飾)，告訴他念奴(唐一菲 飾)失蹤了。秦王贊揚白起的戰(zhàn)功，他卻很生氣，覺得秦王不該聽范睢(譚俊彥 飾)之言，放棄唾手可得的趙國，秦王安撫他讓他不要聽信讒言。魯仲連(季晨 飾)來到和念奴約定的小屋卻不見念奴的身影，最后在地上看到一塊帶血的手帕。
念奴在街上遇到了虞卿(任希鴻 飾)，虞卿讓她不要多言跟自己回去，虞卿告訴念奴自己早已不在懷疑無忌了，他還打探到了兇手的一些情況。如姬(楊冪 飾)被魏王(高蘭村 飾)軟禁了。虞卿來到長亭侯(何中華 飾)的墓前，他告訴長亭侯當初他們誤會無忌了，念奴趕來告訴守墓的老伯虞卿是自己的爹爹并借他的馬車一用，老伯很爽快的答應了。
范睢來向秦王請罪，他覺得自己耽誤了秦王攻占邯鄲，秦王不怪范睢，覺得當初白起快要攻下邯鄲之時就應該向自己通報，范睢愿意屈尊去請白起再次起兵攻打邯鄲，秦王覺得很欣慰，將相和秦王必會昌盛。虞卿和念奴救了一個欠債的人，他告訴那幫人是春申君(艾東 飾)紅人門客魏單(邱東江 飾)的屬下，念奴悄悄尾隨他們?nèi)チ舜荷昃T外，無意看到了信陵君(馮紹峰 飾)的門客出現(xiàn)在附近。
念奴回來和虞卿說起此事，虞卿明白無忌也在此布下了人，他建議和無忌聯(lián)手。范睢去拜訪白起，白起不愿意見他讓屬下告訴范睢，攻打邯鄲的最好時機已經(jīng)沒有了，讓他耐心等待，范睢佛袖而去。范睢在秦王那里說白起的壞話，秦王非常生氣，覺得白起功高蓋主不把自己放在眼里，他要另派人去請白起，如果他不答應自己就不客氣了。
白起再次拒絕了秦王起兵的請求，秦王罷了白起的官永不錄用，范睢請秦王殺了白起免得日后后患無窮，秦王雖心有不忍但是還是下令殺了白起。他讓人送劍給白起，白起看到了劍心里非常悲涼，狡兔死，走狗烹，他也該死了，他覺得這是趙國的冤魂再向自己索命，然后自刎了。
趙王得知白起一死，決定不再送給秦國的六座城池，而且還要索回以前的土地。范睢覺得絕對不能輕易饒過趙國，不然其他國家就會紛紛效仿。
