清朝末年, 中法水軍在福建馬尾外海發(fā)生海戰(zhàn).管帶于得水(孫興 飾)率軍奮戰(zhàn), 關(guān)鍵時刻水兵報告大炮無法發(fā)射: 原來船上火藥多為假冒偽劣產(chǎn)品炸藥被換成了沙子!清軍船艦無力退擊, 紛紛中彈沉沒, 官兵死傷累累. 于得水與幫帶大副沈壽昌(趙家林 飾)突圍而出，沖上敵軍艦隊，想要與敵人一決生死。
在敵軍船上沈壽昌為了幫于得水擋子彈而壯烈犧牲.僥幸生還的于得水，與敵人斗智斗勇，在敵人疏于防備之際，奪走敵方的帥旗。成功逃走后，于得水急速返京，準(zhǔn)備狀告主管海軍事務(wù)的徐大軍機(jī)徐虎臣，為死難的兄弟報仇。一介書生高登榜(喻恩泰 飾)，寒窗苦讀多年，只為考取功名，拯救落破中的大清國，讓靠出賣苦力為他換取趕考路費(fèi)的娘子唐小小過上好日子。
為了籌上京趕考的盤纏，小小決定賣掉自己祖?zhèn)鞯拇笪荩诩磳⒊山坏漠?dāng)口，大屋被海戰(zhàn)中飛來的炮彈打中，化為一片廢墟。最終小小把自己賣給地主當(dāng)牛換來了高登榜上京的路費(fèi)。高登榜在趕考途中遇到于得水，于得水正發(fā)愁沒有趕路的車馬，高登榜正苦于不知如何趕馬，兩人正好取長補(bǔ)短相依為伴一起上路。
楊排風(fēng)(謝娜 飾)年紀(jì)雖輕, 卻已在天橋一帶赫赫有名, 她手下收養(yǎng)了四小福, 全是身懷絕技的流浪混混。楊排風(fēng)仰慕京城第一名角刀馬旦梅秋生(婁宇健 飾)，祖?zhèn)鞯恼舸蟀炙嚥粸橹\生，只為梅秋生一人而做。為了給梅秋生送包子，她每天從城東跑到城西，練就了飛毛腿的功夫。
