楊天樵(王剛 飾)進(jìn)宮給太后說書，發(fā)現(xiàn)形勢(shì)不對(duì)。原來太后與幾位王爺議事，朝中反對(duì)的大臣說萬國(guó)運(yùn)動(dòng)會(huì)是洋人的陰謀，如果大清去參加就是中了洋人的計(jì)謀，因此太后又改了主意，下旨解散國(guó)術(shù)館，另人不得再?gòu)氖挛餮篌w育競(jìng)技。太后心情不好，楊天樵也沒敢參奏馬如龍。
于得水(孫興 飾)帶領(lǐng)國(guó)術(shù)館的壯士們私下籌錢要自費(fèi)去參加萬國(guó)運(yùn)動(dòng)會(huì)，太后知道了命馬如龍制止他們。馬如龍向太后獻(xiàn)策，召楊天樵進(jìn)宮說書，實(shí)際上是想把楊天樵作為人質(zhì)扣留。天樵心里明白自己這一去八成是回不來了，提前叮囑了一下排風(fēng)和于得水就進(jìn)宮去了。
沈老夫人把宅子賣了，湊夠了路費(fèi)，讓于得水他們上路。但是城門都有人把守壯士們出不去。老管向眾人說明自己其實(shí)是太后的人，但是被于得水他們的精神感動(dòng)，想幫他們出城。來到城門，馬如龍已經(jīng)算定他們要來，派兵在那等他們了，馬如龍殺死老管圍剿于得水與眾壯士。
楊天樵在宮里給太后說書，后來太后向馬如龍下令以楊天樵威脅于得水他們，要是他們敢出城就殺掉楊天樵。楊天樵怒罵昏庸政府及太后最后撞柱身亡。六格格(劉璇 飾)把天樵的衣物送來給排風(fēng)，得知天樵已死，排風(fēng)一時(shí)無法接受。翌日，小小推著炸藥闖南門把城門炸開了。
眾人硬闖。紫霞挾持了馬如龍讓官兵打開城門，馬如龍承認(rèn)了一切罪行，但是不肯開城門，紫霞拉著馬如龍從城墻縱身躍下。眾壯士終于趁機(jī)逃出京城。
