慶子承認(rèn)小島和宮本都是她殺的，松井質(zhì)問她何時知道自己的身份，小林拿過照片，上面被殺的女人就是銀姑，慶子第一次見到母親的樣子后哭出來，她為她而驕傲，慶子不懼怕死亡。香月命人對慶子用刑審訊，宋哲元(張志堅 飾)指揮29軍展開作戰(zhàn)，邱三奇(陳月末 飾)回去后向他匯報通縣之事，邱三奇要馬上趕往團(tuán)河，他擔(dān)心慶子的安危。
日本人對慶子施于嚴(yán)刑，她被鎖在鐵籠里。日軍向華北發(fā)起全面進(jìn)攻，邱三奇在團(tuán)河前沿陣地指揮戰(zhàn)斗，見到龐天德(范雷 飾)后十分高興，憲兵團(tuán)已和他們形成犄角之勢。馬漢山(馬巖 飾)去見邱三奇他說起日軍集中兩個混成旅團(tuán)向團(tuán)河集結(jié)，兵力是邱三奇的十倍。
馬漢山說起慶子被日本人抓獲，日軍兵營的翻譯官是他的人。慶子在鐵籠中拒絕吃飯，松井命人給她準(zhǔn)備中國飯。邱三奇聽說慶子出事后心情很沉重，他知道慶子是為了給他一個交代。邱三奇帶了一車炸藥找到馬漢山準(zhǔn)備對付日軍兵營，他想救出慶子，邱三奇讓馬漢山幫忙。
莫翻譯帶著吃的東西給慶子送去，松井命人搜身，慶子看到莫翻譯送來的粥，也看到他手上的字，她已下定必死的決心，慶子不想讓邱三奇來救自己。回去后莫翻譯將慶子的態(tài)度告訴邱三奇邱三奇打算按之前商定的方案去救人。河邊?團(tuán)對南苑發(fā)起猛攻，宋哲元命人先撤出醫(yī)院和后勤，袁紹文擔(dān)心守不住團(tuán)河。
邱三奇開著一輛裝滿炸藥的汽車進(jìn)城，宋哲元知道他要救人。雞賊(姜寒 飾)代替邱三奇上車后沖向日軍哨卡，馬漢山率人沖上去，雞賊開車沖入日軍司令部后拉響手榴彈引爆車輛，松井猜出是邱三奇來救慶子，他命人增兵過去。日軍的抵擋讓馬漢山在行動中受阻，松井早有防備，馬漢山命人將邱三奇拉走，他起身掩護(hù)撤退。
香月司令聽到槍炮聲后向松井詢問情況，他提議殺死慶子，松井想殺了邱三奇后再對慶子動手。邱三奇回去后難以冷靜，但還是在第二天率學(xué)兵團(tuán)死守陣地。29軍?日軍敵機(jī)和大炮的轟炸而損失慘重，宋哲元親臨學(xué)兵團(tuán)視察，南苑全部兵力不足八千人，宋哲元命學(xué)兵團(tuán)堅守那里，中央軍的十萬部隊(duì)正趕往北平。
邱三奇想盡量利用地形的優(yōu)勢阻止日軍布兵，宋哲元收到軍部情況后趕回去。香月認(rèn)為拿下南苑是關(guān)鍵，邱三奇也是他的心病。日軍在學(xué)兵團(tuán)的陣地上進(jìn)攻不順利，香月知道后十分惱火，他命飛機(jī)和大炮不斷轟炸。邱三奇知道香月在前沿陣地，福田在前沿指揮時被打死，日軍改變計劃占領(lǐng)了團(tuán)河村，村里有幾百村民沒撤走，日本開始屠村，邱三奇知道后派一個連的兵力前去營救老百姓。
