李明經(jīng)來到警備團駐地辦公后，便命人傳喚馮冀前來，待馮冀奉命而至，故作親熱地與他寒暄，隨即切入正題，詢問參與縣政府鬧事的人員名單。馮冀早有準(zhǔn)備，當(dāng)即呈上詳細(xì)名錄，可李明經(jīng)神色一凜，下令要馮冀即刻派人勸說那些鬧事的軍官太太們回家，否則將革除他們丈夫職務(wù)。
馮冀唯唯諾諾應(yīng)承著，眼角余光卻瞥見秘書將行動方案鎖入墻角的保險柜，等到李明經(jīng)離開找山下聰匯報工作，立刻提著酒菜折返李明經(jīng)辦公室，殷勤招待留守的警衛(wèi)人員。酒過三巡，守衛(wèi)們不勝酒力，紛紛伏案昏睡。馮冀見狀，迅速拿出鑰匙準(zhǔn)備打開保險柜。反觀李明經(jīng)被山下聰訓(xùn)斥，對方警告他若不能妥善解決呂英等人的鬧事問題，皇軍將親自出馬鎮(zhèn)壓。
此刻馮冀剛將行動計劃收入懷中，行跡便已敗露，他與敵人互相開槍被擊中而壯烈犧牲。馮妻聞聲強忍悲痛，立刻返回?zé)龤抠Y料，李明經(jīng)。李明經(jīng)立刻帶人趕來，開槍擊斃了馮妻，搶回殘缺不全的紙張，稍微拼湊就能看出幾次泄密事件皆是馮驥所為，而且他還準(zhǔn)備要策反張治平，但因事情敗露沒能來得及。
隨后，山下聰對李明經(jīng)的治理警備團能力產(chǎn)生質(zhì)疑，李明經(jīng)除去張治平即可掌控警備團。也正因如此，山下聰指派黑木處置張治平，同時命令李明經(jīng)前往縣政府驅(qū)離駐軍家屬。李明經(jīng)奉命抵達(dá)縣政府后，當(dāng)眾宣稱張治平共產(chǎn)黨身份已被日方查實，雖經(jīng)自己多方斡旋仍難逃一死，此刻怕是已遭槍決。呂英聞言怒不可遏，掙脫阻攔撲向李明經(jīng)，混亂中奪過警員配槍。
而在另一邊，黑木將張治平押赴刑場，槍口抵額逼問其共產(chǎn)黨身份。張治平面對死亡威脅仍堅稱效忠皇軍，至死不改其志。反觀縣政府前的騷亂尚未平息，山下聰押著張治平突然現(xiàn)身。呂英見丈夫安然歸來，不顧一切沖上前緊緊相擁。山下聰當(dāng)眾宣布張治平已通過日方審查，將繼續(xù)擔(dān)任警備團團長，能力不足的李明經(jīng)則被貶回執(zhí)事原職。
回到警備團后，張治平得知馮冀為救自己壯烈犧牲的消息，內(nèi)心翻涌難平。他深知若非馮冀以命相護，自己斷無生還可能，遂朝著烈士殉難處深深鞠躬，并嚴(yán)令部屬務(wù)必尋回馮冀夫人的遺體，使這對忠烈夫婦得以合葬。
同一時間里，山下聰正部署新一輪掃蕩計劃，目標(biāo)直指劉村、崔村和大王莊村，在抗戰(zhàn)進入相持階段后，日軍調(diào)整對華戰(zhàn)略方向，將主力轉(zhuǎn)向共產(chǎn)黨根據(jù)地及大后方，開始實施慘無人道的“三光”政策。
日軍調(diào)集重兵突襲劉村，密集炮火將村莊炸成廢墟。面對突如其來的襲擊，村民們雖傷亡慘重卻毫不退縮，用簡陋武器與敵周旋。危急關(guān)頭，莊埼風(fēng)率領(lǐng)增援部隊及時趕到，日軍攻勢受挫，被迫暫時撤退。另一路，日軍在莊自強的指揮下直撲大王莊村，早有防備的村民們在王彧和王滿囤帶領(lǐng)下已提前撤往深山，僅剩偽村長王維昌一家留守。發(fā)現(xiàn)人去村空后，莊自強立即率部追擊。行進途中，滿囤和王彧發(fā)現(xiàn)符花失蹤，毅然折返尋找，不料與追擊日軍正面遭遇。王滿囤當(dāng)機立斷，指揮自衛(wèi)進行伏擊。
