炮臺山土匪提前埋伏在老虎溝，一邊等待趙思文搬救兵，一邊等唐福祿上鉤。唐福祿帶兵進入老虎溝，徐永清貪生怕死，臨陣脫逃。老山炮為保存平頭山實力，拖延時間，讓平頭山土匪推著大炮在山路上負重前行，故意讓大炮翻進陰溝。
趙思文讓老山炮放棄大炮，救人要緊。老山炮不聽勸阻，不肯放棄大炮。大山菜(李倩 飾)等不來趙思文，擔(dān)心錯失良機，決定動手。毛三帶人阻斷唐福祿后路，與大山菜前后夾擊唐福祿。唐福祿被打的措手不及，連忙讓劉正熙給夏玉虎發(fā)信號彈求助。
老靰鞡半路攔截李大脖子并告訴他開山好已經(jīng)死了。李大脖子不相信，跟著老靰鞡到了楊樹林，親眼看見黃麻子把開山好的尸體燒成灰燼。李大脖子將開山好的骨灰?guī)Щ嘏谂_山，大山菜當即暈了過去；金錘、毛三等人按耐不住怒火，要下山替大當家的報仇。
趙思文攔住眾人，說事有蹊蹺，要從長計議。大山菜精神恍惚不肯接受開山好已死的事實，李大脖子拿出他從灰燼堆里撿起的玉蝴蝶項鏈，大山菜不得不相信大哥已死。趙思文想不明白唐福祿為何要提前殺掉開山好，他懷疑唐福祿有詐。
但不管怎么樣，開山好之仇必須得報。趙思文去找方德順，請求平頭山支援。唐福祿心有不安，害怕開山好已死一事走漏風(fēng)聲，決定讓夏玉虎帶著獨立營提前埋伏在老虎溝外，他和徐永清去老虎溝受降。趙思文對方德順提議將計就計，提前做好埋伏，趁唐福祿前來老虎溝受降，一舉拿下遼西軍。
方德順大義凜然，答應(yīng)出手相助，方德順與趙思文交心，分析遼西的事態(tài)，兩人商議聯(lián)合炮臺山滅掉遼西軍后一起抗日。趙思文請趙思武出謀劃策。徐永清害怕中計，暗下找老靰鞡確認消息。老靰鞡告訴他，炮臺山已經(jīng)知道開山好被殺。
徐永清苦惱萬分，不敢跳入炮臺山的陷阱，又不敢違抗唐福祿命令。老靰鞡指點徐永清，只要唐福祿死了，整個遼西就歸徐永清所有。
