范筑先(侯勇 飾)到養(yǎng)濟所勸老人們離開，自己已經(jīng)安排了武治國(劉芳毓 飾)和郭友才和他們一起離開。武治國在臨走的時候給范筑先一包烙餅，范樹萍(解惠清 飾)讓武治國和姍姍保證，武治國告訴范筑先自己等著他接自己回來。范筑先準備安排部隊的轉(zhuǎn)移計劃，通信兵報告申宏利發(fā)來的電報讓范筑先死守城池，欒小三(姜寒 飾)氣憤申宏利關(guān)鍵時刻亂下命令。
范筑先決定不服從他的指令安排姚遠光和張翰(李丞峰 飾)帶部隊離開，范樹萍看著范筑先安排工作，范筑先讓她帶著政治部和挺進大隊一起撤離，讓凌鯤鵬去保護電臺。姚郁光(萬思維 飾)詢問范筑先撤離的時間，范筑先告訴眾人自己最后撤離，眾人愣在原地，范筑先下令讓眾人執(zhí)行命令。
范樹萍流著淚告訴范筑先自己想和他一起撤離，范筑先告訴范樹萍自己撤離到安全地方就去找她。凌鯤鵬不愿意去保護電臺想留在范筑先身邊，范筑先認為日軍不愿意放過自己，自己在哪兒日軍就會在哪兒。只要眾人撤離到城外牽制敵人自己才有機會撤離，凌鯤鵬只好接受命令。
欒小三看到張翰和姚郁光心事重重的樣子，便決定偷偷跟蹤兩人。姚郁光認為范筑先留在城里就是為了給申宏利一個交代，而安排眾人撤離也是為了保存抗日的有生力量。張翰想要留下陪范筑先，姚郁光也想留下，兩人因為這事起了爭執(zhí)，冷靜下來后兩人決定見機行事。
欒小三也因為范筑留下的事情郁悶，他讓手下準備一壇子好酒，準備灌醉范筑先，然后抬范筑先走。范筑先送齊子秋撤離，欒小三帶著酒邀請范筑先喝酒，范筑先讓欒小三把林金衡等人也叫來一起喝酒。欒小三端起酒想要敬范筑先，范筑先認為第一碗應(yīng)該敬地下的兄弟們，第二碗酒欒小三敬范筑先，范筑先認為自己幸好有他們這群人的支持。
欒小三端起端起酒，要敬范筑先，林金衡端起酒敬欒小三，其實范筑先早已看出欒小三的意圖，反過來讓林金衡把欒小三灌醉了。他安排林金衡帶著欒小三和部隊一起撤離。張翰讓姚郁光帶隊伍離開，自己回去和范筑先一起堅守城池。
姚郁光叮囑張翰照顧好范筑先一家人和聊城的性命，張翰讓姚郁光無論如何把范筑先帶回來，姚郁光認為張翰是自己這輩子的兄弟。欒小三醒來發(fā)現(xiàn)自己已經(jīng)在城外，林金衡告訴他范筑先讓衛(wèi)戍營和二縱隊匯合。欒小三把范筑先的真實想法告訴林金衡，眾人決定帶衛(wèi)戍營一起返回聊城。
呂樹森帶著汪金良(盧海華 飾)和曹文魁一起到聊城，汪金良因為之前的事情沒臉到司令部見范筑先，呂樹森認為他們的背后有自己撐腰，汪金良思量再三決定下車，眼前魯西北司令部凋零的景象讓汪金良更是愧疚。范筑先在是司令部研究部署，呂樹森來到司令部指責(zé)他棄城，共產(chǎn)黨的人也全部撤離了。
范筑先告訴他部隊的撤離是遵照自己的指示，有自己戰(zhàn)死沙場就夠了。呂樹森詆毀姚郁光、張翰，這時姚郁光走出來告訴呂樹森，英雄身邊不缺同生共死的兄弟。
