樊老大強(qiáng)行帶走小了三香、游七(范雷 飾)和來(lái)不及躲藏的白公子(孟蔚 飾)，力逼小三香用四十塊大洋，贖回賣身契。游七等人身上沒(méi)錢。游七與樊老大開(kāi)賭局，出老千騙回了小三香的賣身契，接著又使詐逃脫了樊老大的懲罰——剁指頭。甘愿(于小偉 飾)欲帶領(lǐng)兩個(gè)兄弟去找樊老大算賬，救回游七等三人，被彩云強(qiáng)行制止，擔(dān)心他再次莽撞行事。
游七三人平安無(wú)事地歸來(lái)，兄弟們團(tuán)聚。侯嶺等四兄弟看出甘愿身上的許多破綻，雖佩服他的為人，但懷疑他不是八路，盡管他干的都是八路在干的事。四兄弟將事情挑明，甘愿也坦然承認(rèn)，他的確不是八路，他是為完成哥哥的囑托，才不得不強(qiáng)裝八路。
五兄弟決定繼續(xù)團(tuán)結(jié)戰(zhàn)斗，作“不是八路也是八路”要干的事——抗日!吳占良開(kāi)始悄悄清理醫(yī)院附近住戶，暫時(shí)沒(méi)驚動(dòng)李家小院，但卻派人更加嚴(yán)密地監(jiān)視李家小院的動(dòng)靜。吳占良找秀夫(駱達(dá)華 飾)，要求增加清理醫(yī)院附近居民的人手并催討賞金。
偶遇菊地修一，吳占良發(fā)現(xiàn)，菊地的保險(xiǎn)柜里藏有許多金條。李家小院里的地道過(guò)程繼續(xù)進(jìn)行。吳占良從監(jiān)視李家小院的特務(wù)嘴里得知，游七用馬車向城外運(yùn)了一天土。在游七運(yùn)完土回屋休息時(shí)，吳占良解開(kāi)馬車，并跟蹤識(shí)途的老馬，找到了租房人的“老窩”——彩云飯店。
彩云看見(jiàn)了跟蹤而至的吳占良，甘愿決定立刻除掉這個(gè)禍根，彩云提醒他現(xiàn)在殺吳占良不是最好的時(shí)機(jī)，甘愿堅(jiān)持，彩云只能勸他小心。
