諸葛亮(王洛勇 飾)占據(jù)三郡屯兵隴西，曹叡(劉歡 飾)問曹真(章賀 飾)該如何御敵。曹真以為有夏侯懋駐守箕谷，他們就據(jù)守，畢竟諸葛亮用兵奇詭，以靜制動最為妥當。曹叡大怒，命曹真與馬謖(劉金承 飾)一戰(zhàn)，斷了敵軍的糧道。曹叡誓要收復三郡，他可不做失地天子。
有人來報司馬懿(吳秀波 飾)來到長安，曹真以為是曹叡召見司馬懿，曹叡否認。曹真指責司馬懿私入長安罪同抗旨，曹叡不會怪罪一個赴國難之人，不過要怪罪司馬懿也行，等他收復三郡再說。司馬懿向曹叡匯報新城的情況，同時指出諸葛亮遠征，糧草是命脈，提出他們只需攻占街亭要塞斷其糧道，其必不攻自破。
曹真向曹叡建議就讓司馬懿領(lǐng)兵奪回街亭，司馬懿認為街亭要塞易守難攻，諸葛亮已經(jīng)派重兵把守，所以他們應該另謀良策。司馬懿安排孫禮(言杰 飾)派人馬盡快進入隴西，散布馬謖居功自傲與王平(郝榮光 飾)不合的傳言，以此擾亂其軍心。還安排孫禮親自前往街亭，待馬謖安營扎寨之后，繪來蜀軍形勢圖。
司馬懿命張郃(郭家諾 飾)為先鋒，率本部兵馬五萬前往街亭。馬謖性情高傲，諸葛亮知道他不叮嚀，馬謖尚能冷靜應戰(zhàn)。現(xiàn)在擔心此刻他一再叮囑馬謖的信一到，馬謖反倒會逆勢而為。諸葛亮明白要出大事，于是讓姜維(白海濤 飾)傳楊儀(陳立新 飾)。此時有人傳回街亭布防圖，諸葛亮見了自言自語道馬謖剛愎自用誤他大事。
諸葛亮安排姜維傳楊儀換回馬謖，同時傳令諸將議事。孫禮探得馬謖駐軍的營圖，司馬懿看了感慨張郃的命也太好，只是不明白諸葛亮怎么派一個天大的蠢材去駐守街亭。司馬懿下令集結(jié)將士立即出發(fā)，佛曉前趕到街亭要塞。曹叡還在擔心街亭的戰(zhàn)況，辟邪(張?zhí)礻?飾)勸曹叡先去休息，他認為司馬懿就算打不贏也不是壞事，畢竟一個是蜀國的丞相，一個是魏國的輔臣，相信曹叡明白其中哪個對他的威脅更大。
馬謖從山上滾落石、樹木，可那些對張郃的兵馬卻無法構(gòu)成威脅。張郃反攻馬謖，命士兵放火燒山，馬謖因被斷了水源沒水滅火，只能趁還有點力量時突圍。司馬懿率大軍來到街亭，命孫禮、司馬孚(王東 飾)率各部助張郃火速拿下街亭要塞。
蜀軍全線潰敗，司馬懿下令鳴金收兵。司馬昭(檀健次 飾)不解為何不追馬謖，司馬懿解釋馬謖一文不值，若是諸葛亮在前面設(shè)了埋伏，他們就前功盡棄了。司馬懿已經(jīng)攻占街亭，曹叡大悅，下令要重重地賞他們。曹真以為街亭一失，諸葛亮失去屏障，現(xiàn)在活捉諸葛亮正如探囊取物。
曹真請曹叡下旨命司馬懿奪回三郡，生擒諸葛亮。曹叡聽了將手中的酒遞給曹真，同時還說好。諸葛亮安排關(guān)興和張苞二人各帶三千精兵，投武功山小路而行，交代他們遇到魏軍不可出擊，只鼓噪?yún)群埃瑸橐杀@之。待魏兵散盡，他們再轉(zhuǎn)投陽平關(guān)。
諸葛亮再安排張翼領(lǐng)一千兵馬去維修劍閣，以備歸路。又安排楊儀立刻派人前往冀縣，護送姜維老母入漢中。諸葛亮讓姜維隨他前往西縣，西縣是魏軍入三郡的總道路，他這是要救三郡百姓。曹叡下令司馬懿和張郃活捉諸葛亮，張郃以為此刻前往陽平關(guān)，興許還能趕上諸葛亮。
司馬懿以為諸葛亮不會去陽平關(guān)，而他認為諸葛亮會去西縣，他賭諸葛亮那顆愛民之心。此時的諸葛亮已經(jīng)在西縣安排百姓撤離，姜維來報司馬懿張郃率領(lǐng)十五萬大軍壓境，而他們只有五千，還有一半在護衛(wèi)百姓先行。諸葛亮聽了便命姜維掩護百姓撤離，而他和縣令駐守西城。
司馬懿一行來到西城，卻發(fā)現(xiàn)這座城很是安靜。司馬昭看見了城門上掛著的寫有諸葛亮的旗子，確認諸葛亮就在城中。
