沈冰(董維嘉 飾)和金小班(張承 飾)等人準備去廢棄工廠接應高飛(奇道 飾)。而秋田真吉(李保民 飾)一方企圖拉攏高飛加入日方，高飛斷然拒絕。高飛言語激怒了秋田真吉，雙方大打出手，秋田真吉狗急跳墻，挾持小寶逼高飛去拿鑰匙，高飛不得不答應。此時，沈冰和封格格(張曦文 飾)等人正在廢棄工廠焦急地等待著高飛的出現。
高飛帶秋田真吉等人去廢棄工廠拿鑰匙，路上他憑借超強的記憶力和聽覺推斷出秋田密牢的地址。而后，高飛故意騙秋田真吉通往工廠的路上會引爆地雷，秋田真吉眼見為實，無奈不得不答應讓高飛親自開車。高飛利用這個機會將秋田真吉等人耍弄一番，弄得狼狽不堪。
來到工廠大門時，高飛略施小計騙過秋田等人，利用大門按鈕給金小班發(fā)出摩斯電碼，通知眾人去營救小寶。沈冰等人騎車前去營救小寶，這時，高飛騙秋田大門電路已毀拖延時間。秋田真吉故意將炸彈連在高飛和他的身上以保證安全。
在山上狙擊埋伏的金小班和封格格猶豫再三，遲遲不敢開槍，這時沈冰趕來和封格格二人合作將高飛成功救下，這兩個女人首次化解敵意，只為了她們心中共同愛著的男人。高飛發(fā)現沈冰一人獨自對付秋田等人，于是前去營救。一伙日本特務用上山來，沈冰寡不敵眾，幸虧高飛及時趕到，二人順利逃跑。
秋田真吉帶著手下來到了高飛的住所里找鑰匙，意外發(fā)現了照片墻并推斷高飛等人下一步的目標就是臥龍山。高飛、沈冰與封格格等人匯合，眾人回到云雨軒。金小班和賀敏(孫藝寧 飾)二人情愫漸生，這時，靈兒突然出現。
