周衛(wèi)國(張若昀 飾)雖然對竹下俊懷有敵意，可是竹下俊還是希望和周衛(wèi)國做朋友，并表示可以教他日語，因為讓敵人變得更強大一些，可以讓他不感到寂寞。竹下俊把周衛(wèi)國請他們的道館參觀了解，看到了北辰一刀流的標志，讓他想起了中國那段痛苦的往事。
竹下俊是劍道八段，周衛(wèi)國也親眼看到了他劍道的實力，所以決定跟竹下俊學習劍道。竹下俊的幫助，周衛(wèi)國可以說出一口流利的日語，對日本的文化也有了一定的了解，他不明白為何竹下俊要如此幫他。竹下俊告訴周衛(wèi)國，他希望日本戰(zhàn)敗停止戰(zhàn)爭，因為中國是一頭沉睡的獅子，選擇中國作為敵人，他們并沒有勝算。
1937年七七事變后，中日戰(zhàn)爭全面開始，周衛(wèi)國和竹下俊都各自被叫回國等候下一步指令。周衛(wèi)國與竹下俊劃地絕交，告訴竹下俊，只要他踏入中國的一寸土地，他們就是敵人，而他歡迎竹下俊以朋友的身份來中國看他。周衛(wèi)國和孫鑫璞終于畢業(yè)，都被任命為國民軍革命軍營長。
1937年8月14日，張治中(劉小鋒 飾)率領八十七八十八師向上海虹口楊樹浦日軍據(jù)點發(fā)動猛烈攻擊，中日松滬會戰(zhàn)正式打響。周衛(wèi)國看日本的炮兵離他們太近，作戰(zhàn)下去很吃虧，所以命人拿來日軍的衣服，他以日本軍官的身份混進日本陣地，用日本的裝備痛擊日本人。
1937年11月9日，中國軍隊放棄蘇州河南岸除南市以外的陣地，向青浦、白鶴港之線轉(zhuǎn)移。11月12日，上海市長俞鴻鈞發(fā)表告市民書，沉痛宣告上海淪陷，同日522團殘部改為獨立營，受命擔任第9集團軍后衛(wèi)營掩護全軍后撤。
上海淪陷，南京遲早成為戰(zhàn)場，劉遠(司源 飾)奉命轉(zhuǎn)移，他希望蕭雅(毛曉彤 飾)可以跟他一起轉(zhuǎn)移，可是蕭雅卻堅持要在南京等候在前線打仗的衛(wèi)國，不肯離開，劉遠也沒有辦法。國民革命軍潰敗撤退，讓周衛(wèi)國很憤怒，正好有一百多人的日本鬼子跟在他們隊伍的后面，周衛(wèi)國馬上率領獨立營給日本人迎頭痛擊。
日本人穿著國民革命軍的衣服混進了部隊，被周衛(wèi)國一眼就看出來了，命人將他們圍住。
