一百多人的傷亡，對于張仁杰(姬晨牧 飾)來說一點也不在乎，這讓周衛(wèi)國(張若昀 飾)更加痛恨張仁杰，氣得直想打他。日軍知道虎頭山進行干部審查，而且富興鎮(zhèn)一仗他們輕易就取勝，所以竹下俊相信周衛(wèi)國已經(jīng)被審查了，決定馬上制定新的作戰(zhàn)計劃，徹底掃蕩虎頭山。
虎頭山的干部相繼都被張仁杰冠上不同的帽子，楊大力(金盛宇 飾)看不下去，想偷偷帶著周衛(wèi)國逃走。周衛(wèi)國絕不當縮頭烏龜，不肯離開，沒想到張仁杰從江蘇那里拿到證據(jù)，稱周繼先(侯傳杲 飾)是漢奸，氣得周衛(wèi)國當場吐血。竹下俊帶領(lǐng)部隊準備進攻虎頭山了，而張仁杰卻在這個周衛(wèi)國秘密看押了起來，氣得張楚(黃偉 飾)都要跟他打起來。
張楚想跟張仁杰理論周衛(wèi)國的事，可是敵人已經(jīng)緊逼虎頭山了，他也只能選擇先保護陣地為主。戰(zhàn)勢危急，敵人進攻猛烈，張楚很想逼著張仁杰交出周衛(wèi)國，可是都無濟于事，只能讓趙杰突圍出去，找劉志輝(吳承軒 飾)和朱子明(黑子 飾)幫忙。陳怡(高洋 飾)和魯震明在護送群眾轉(zhuǎn)移的途中，遇到了竹下俊的突擊隊，所有人都陣亡了。
陳怡本想利用最后一顆子彈自盡，竹下俊聽到她死前呼喊衛(wèi)國，阻止了陳怡自盡。劉志輝請戰(zhàn)攻打淶陽，逼得淶陽指揮部的近衛(wèi)文旅長馬上電聯(lián)竹下俊撤回淶陽。竹下俊以為此戰(zhàn)必能打下虎頭山，沒想到卻還是失算，給了國軍攻打淶陽的機會，他只能認輸，整裝撤回淶陽縣去。
魯震明陣亡，陳怡被俘虜，張楚終于忍不住，拿槍把張仁杰禁錮了起來，自己帶人去救陳怡。張楚去救陳怡途中，遇到了敵人的埋伏，全部陣亡，張楚也死于當場。
