1942年日本司令岡村寧次對晉中進(jìn)行了殘酷的大掃蕩。駐晉第一軍司令官筱冢義男(楊聯(lián)春 飾)，奉命制定了針對性極強(qiáng)的A號作戰(zhàn)計(jì)劃，八路軍部隊(duì)損失慘重。之后八路軍制定了與民兵相結(jié)合的戰(zhàn)略，開展了麻雀戰(zhàn)、地雷戰(zhàn)、地道戰(zhàn)等戰(zhàn)術(shù)，與之周旋。
李云龍(李幼斌 飾)的部隊(duì)也在戰(zhàn)斗中損失慘重。騎兵連在最后的對決中在沒有子彈的情形下，用刺刀戰(zhàn)斗到最后一刻。獨(dú)立團(tuán)也只剩下了不到一個連的人手，在辛莊和鬼子進(jìn)行了最后的防御戰(zhàn)。敵人的嗅覺越發(fā)靈敏，直逼總部，八路軍副參謀長在指揮機(jī)關(guān)及部隊(duì)突圍時壯烈犧牲。
