楚云飛(張光北 飾)找到李云龍(李幼斌 飾)，要把大孤鎮(zhèn)的三個營撤掉，李云龍裝作不知情，張大彪(戰(zhàn)衛(wèi)華 飾)解釋這是師部要求的軍事演習，李也假意要先與上級匯報，楚云飛的部隊糧草皆斷，不得不提出先撤兵。楚云飛圍剿謝寶慶(張國榮 飾)的事情被新二團孔捷(由力 飾)知道，孔捷找到楚云飛提出收編黑云寨，楚云飛再次收劍回鞘。
和尚陪新兵段鵬(張笑君 飾)回家看望重病的母親，在青云鎮(zhèn)遇到日偽路卡，兩人將槍藏在老鴉窩里，不曾想通關時因為身強力壯被偽軍抓去給日軍修炮樓。兩人在工地上假意打架，引來看守的5名日本士兵，并將其干掉。其后與趕來援助的其他日本兵展開了槍戰(zhàn)，緊要關頭，獨立團派來的戰(zhàn)士，將兩人救出。
孔捷與謝寶請談妥收編事宜。楚云飛進駐安化城。和尚在送信途中遇到謝寶慶一伙劫財，和尚出手自救，殺死了幾個匪徒，被后來趕到的二當家山貓身后偷襲，慘死黑云寨。李云龍得知，不由孔捷勸說，帶領一個營圍剿黑云寨，寨主謝寶慶逃跑。
李揮刀讓二當家償命。養(yǎng)傷歸來的趙剛(何政軍 飾)，沒能來得及阻止李云龍。
