李靖向李淵(杜志國 飾)分析時勢，是天下大合之時機，應(yīng)擴張軍力，李淵吩咐世民、建成分別往各地征兵。世民與茂公于潼關(guān)招兵，反應(yīng)良好，金墉舊將悉數(shù)返附。但建成元吉在太原卻門可羅雀，擔(dān)憂敗給世民，知世民名聲如雷貫耳，遂冒世民名號吸引，果然吸引投軍者絡(luò)繹不絕。
太原鐵匠尉遲恭(寇占文 飾)天生神力，打造兵器技術(shù)上乘，卻脾氣不好，主觀極強，常按照自己理想替客人打造兵器，不按對方要求，致很多客人不愿收貨，他反對客人喝罵沒有眼光，弄至整店都是沒人提取之兵器，他卻視之為藝術(shù)品，氣得老板受他不了，將他解雇，并建議他一身牛力，最好是去參軍，尉遲恭大罵老板一頓后離去。
在路上聞得世民招兵，向往世民名聲，折返店中，嚇老板一跳，原來遲恭想起沒帶兵器，在眾多他打造的兵器中，選了他認(rèn)為是精心制作的單鞭往投軍去也。尉遲恭欲投世民，卻被旗號誤導(dǎo)，誤投建成兵營，因被投置閑散，任為伙頭軍，他卻大食，將其它人的軍糧吃光，手下不從，他便打人，眾人到建成處投訴，遲恭被責(zé)軍棍后趕走，遲恭心想原來世民枉得虛名，恨之入骨。
遲恭遇上定陽王劉武周派元帥宋金剛設(shè)擂臺招先鋒，雀躍一試，天生神力，連敗數(shù)人，宋金剛引為奇人，稟告劉武周引見，劉武周惜才，對遲恭百般依從，（遲恭不懂禮貌，為武周下屬教訓(xùn)，武周維護(hù)遲恭）封遲恭為先鋒，以宋金剛為帥，下令攻唐。
尉遲恭感恩武周賞識，上陣奮勇拚命，先殺雁門關(guān)守將王天化奪關(guān)，馬不停蹄闖偏臺關(guān)，殺守將金月虎奪關(guān)直往白璧關(guān)而去。建成不知有遲恭此人，以為劉武周兵弱，心想穩(wěn)勝無疑，向李淵請纓出戰(zhàn)，二人抵白璧關(guān)，領(lǐng)兵出城，卻遇上瘋牛似的尉遲恭，唐陣連失數(shù)將，白璧關(guān)失陷，建成、元吉沒命奔逃。
宋金剛下令尉遲恭先取太原，遲恭才停止追趕。這一役令遲恭聲名大響，唐軍都畏稱他為黑面神。世民得聞世間有此奇材，極欲招攬，與茂公領(lǐng)旨往白璧關(guān)抵御。世民兵臨白璧關(guān)，于陣中觀戰(zhàn)，見遲恭勇猛，愛材之心大起，但心知憑己之力無法抵御，懷念叔寶等人，茂公請纓往尋叔寶。
茂公扮成方游道士，混進(jìn)城中，查知叔寶住處，但卻見門前有兵守衛(wèi)，外人難入，正躊躇間，見冰冰路過，拉冰冰到一旁，議定計策，裝成算命先生，冰冰借口找相士替子看相，邦茂公混入府中，暗中與叔寶、羅成(聶遠(yuǎn) 飾)、咬金相聚。
茂公說明原委，望三人加盟世民，叔寶、羅成皆感世民志向為民，皆有意隨他為理想斗爭，而咬金則懼世民會報復(fù)，猶疑不決，叔寶去意已決，咬金愿意跟隨，但羅成不忍冰冰兄妹分離，決留洛陽伴妻，但如何能逃過世充雄信監(jiān)視，離開洛陽，倒是一個難題，若雄信得知眾人往投世民，定必誓死阻攔。
冰冰突想到她嫂剛請了一組戲班到家里表演，茂公想到借叔寶母親生辰，請戲班來表演，然后叔寶等人扮成戲班中人混出去，眾人計策已定，分頭行事。寧夫人(路捷 飾)壽辰當(dāng)日，雄信、世充皆有到賀。茂公躲在暗處，不被雄信見到，收買戲班中人，給眾家小生換上戲服，分批出城。
最后連寧夫人借因時間已晚進(jìn)內(nèi)休息，換上戲服出城等候，至散席時，雄信告辭，叔寶依依不舍送別。
