貴誠紅纓酒窖醉倒寧王與慧妃(郭少蕓 飾)飲酒作樂，皇后到來表示盧州水災(zāi)，她實無心情遣慶。慧妃乘機提議讓貴誠押送米糧到盧州，賑濟災(zāi)民。貴和欲負責押送米糧以爭取表現(xiàn)和民心，慧妃反對，且安排貴和修葺皇陵。貴和不忿，出言頂撞慧妃，被董昭(鄭則仕 飾)教訓(xùn)了一頓，董昭又謂慧妃無論做甚麼，都是為了貴和好，貴和只好聽從母話。
貴誠玩蟋蟀玩得正高興，余靖(黎耀祥 飾)來到，常喜急忙把蟋蟀收起。欲找借口推辭運米余靖把押送米糧的事告知貴誠，貴誠命余靖找借口推辭，余靖表示事情是皇后暗中推波助瀾，貴誠心想一動不如一靜，但一切已安排妥當，貴誠無奈。紅纓與貴誠躲在酒窖飲酒，貴誠慨嘆自己被逼做很多事，紅纓為安撫遂教他嚐嚐一口女兒紅，再一口三花酒的滋味，他們不停的暢飲，不知不覺醉了。
天亮後，照麟到處找紅纓，剛好看見紅纓與貴誠從酒窖步出。張熊反對協(xié)助朝廷由於連場大雨，陸路阻塞，須由水路運送米糧至盧州，余靖惟有請漕幫協(xié)助，張熊反對協(xié)助朝廷，謂漕幫素來不與朝廷來往，三娘指不協(xié)助運糧災(zāi)民會餓死。
余靖與貴誠驗米，余靖把每一袋米都驗清楚，貴誠卻認為沒此必要；三娘讓余靖把米存放到漕幫貨倉，余靖發(fā)現(xiàn)部分米袋盛載的是沙泥。照麟表示金沙幫的梁幫主欠漕幫運費，對方指定要三娘到通州收取，照麟安排紅纓隨三娘一同前往，好讓三娘無法前往運米。
貴和不愿修葺皇陵照麟拿出一幅恭淑皇后(苑瓊丹 飾)年輕時的畫像出來細看，想起當年二人情投意合，可惜被寧宗搶去愛人。當年照麟為見舊情人，想盡辦法入皇宮。寧宗害他滿門抄斬，他誓要姓趙的子孫，沒一個有好收場。紅纓與貴誠在茶寮時，紅纓突然用小刀指向貴誠脖子，問貴誠是否喜歡她，更表示父親指貴誠喜歡她，貴誠被問得啞口無言，反令紅纓放心視他為兄弟，并相約賑災(zāi)後再次暢飲至天明。
貴和不欲修葺皇陵，心情煩躁，閔妃勸解，卻被趕走。董昭向明軒表示次山令明軒協(xié)助貴和修葺皇陵，明軒也不情愿。董昭故意刺激明軒貴和往修葺皇陵的途中歇息，他向明軒表示自己是個傀儡，而明軒亦顯露出雄心壯志，表示想在一人之下，萬人之上。
貴和慫恿明軒一起插手運米之事，害貴誠失信於天下及寧宗，明軒猶豫。董昭故意出言刺激明軒，他知道明軒與貴和兩個失意人走在一起，定會干一番大事。蓉蓉到楊家向次山報告，次山根據(jù)蓉蓉所說，認為董昭借太子之力助明軒，但對慧妃沒有異心。
余靖在瀑布前吹笛，三娘從笛聲中聽出他的心意，明白他擔心運米的事。明軒夜進漕幫貨倉余靖表示有時要做違背良心的事，三娘謂知道他所做的事都是為國為民。三娘看見曇花的花蕾，表示曇花再現(xiàn)，相信運米的事可成功。余靖的笛子跌在地上，他執(zhí)起來再吹時發(fā)現(xiàn)笛子已走音，便謂他在崖州的日子全靠此笛經(jīng)常陪他，慨嘆或許是時候換一支新的。
明軒乘夜到漕幫貨倉，表示有人打米糧主意，要進倉查看是否有可疑。三娘欲進貨倉，被明軒的士兵阻止，她指那是漕幫的貨倉，決要硬闖。余靖聽到三娘到貨倉，擔心她出事，遂立即飛奔前往……
