祁生叮囑老八一定照顧好一陣風(fēng)(劉叢丹 飾)，隨后帶著幾個兄弟反向下山，臨行前眾人雙眼含淚，目送祁生越走越遠，秋雨豪(張磊 飾)緊咬牙關(guān)帶著眾人繼續(xù)趕路。到祁生一行人突然出現(xiàn)在日軍面前，眾日軍都沒想到他們會暴發(fā)如此強悍的戰(zhàn)斗力，一時間祁生帶人沖進了敵陣，大刀橫飛，日軍躺倒一大片，但終究寡不敵眾，祁生戰(zhàn)至最后一人，在日軍的包圍中拉響了腰間的手榴彈。
遠處的秋雨豪等人聽到了爆炸聲，老八撕心裂肺地喊著祁生的名字，被秋雨豪一把拖住，繼續(xù)向山上攀登。尸橫遍野的山谷間，中井終于遠遠看到了秋雨豪的部隊，卻驚訝于他們竟然只剩下了十幾個人。狡猾的中井計算著抗聯(lián)軍的人數(shù)，終于明白秋雨豪在撤離戰(zhàn)壕前留下了一隊人馬，自己則帶著日軍周旋，原來這才是秋雨豪的致勝手段。
中井覺得倍受恥辱，下令全力追擊。這是一場你死我活的追擊與逃亡，第六天過去了。當(dāng)晚，抗聯(lián)剩下的十幾個人在野外休息，風(fēng)餐露宿之間，金英子(文淇 飾)想起了和父母在一起時的情景，又想到之后的經(jīng)歷，心里說不清是什么滋味。秋雨豪把最后的玉米餅分成幾塊，勸大家吃了，這時天上忽然下起了雪，秋雨豪一見此景，立刻讓大家趕路。
與此同時，中井見到這場雪，覺得是老天要困死秋雨豪，也讓日軍連夜拔營。這時的汪大海(邵桐 飾)消滅了井下的部隊，帶著剩余的戰(zhàn)士也進了虎跑峽，他讓大家全力追趕日軍，以拯救秋雨豪的殘部。秋雨豪這十幾人已是不勝疲倦，腳步踉蹌地在山間行進，中井部隊盡管也是疲憊不堪，但勝在給養(yǎng)沒有消耗盡，緊隨其后。
虎跑峽已經(jīng)到了盡頭，一陣風(fēng)勸秋雨豪不要再向里走了，里面就是狼谷，秋雨豪卻執(zhí)意要進到狼谷。一陣風(fēng)說寧肯和鬼子戰(zhàn)死，也不愿意窩囊地死在狼谷，秋雨豪請她相信自己最后一次，秋雨豪說只要過了今晚，拖住敵軍的任務(wù)就可以勝利完成，眾人跟從秋雨豪，用盡最后的力氣走進狼谷。
中井也知道狼谷的厲害，但仇人就在前方，他命令部隊全體挺進。抗聯(lián)殘部行至狼谷深處，不知不覺間發(fā)現(xiàn)已經(jīng)被狼群包圍。秋雨豪讓大家千萬不要開槍，抱成一團慢慢前進，前方忽然閃出了一座山洞，秋雨豪與眾人小心翼翼地鉆進了山洞內(nèi)。
群狼不肯散去，幾只頭狼在洞口徘徊試探，這時一只狼忽然竄出將眾狼驅(qū)散，抗聯(lián)眾人均是大惑不解，英子猛然想起當(dāng)初自己曾經(jīng)在基地外救過一只小狼，很可能就是它在保護大家。
