丑子岡(海清 飾)讓曹和靜組織語言寫招人告示，要招保育員、炊事員和雜工等，管吃管住，跟公家人一樣，每個(gè)月還給津貼。曹和靜想著津貼，這白紙黑字寫了就得給，可他們托兒所哪里有錢。丑子岡知道，可是不寫招不到人，最后決定就寫每個(gè)月還有特殊獎(jiǎng)勵(lì)。
曹和靜一邊寫一邊看著門外，只見門外站著一男子，不管丑子岡怎么問話都不回答，丑子岡都有些急了。曹和靜解釋關(guān)老師(李鳴宇 飾)是找她的，他們是在一起來延安的路上認(rèn)識(shí)的，并介紹關(guān)老師的情況，就是每天這個(gè)時(shí)候來，站二十分鐘就走。
曹和靜有些害羞，覺得關(guān)老師是想跟她戀愛。丑子岡馬上問曹和靜有沒有看上人家，見曹和靜不好意思說，故意開玩笑她看上了。丑子岡在禮堂門口張貼招人告示，唐素素(周也 飾)聽到一個(gè)人的聲音很像是她要找的人，于是追了上去。一個(gè)上午了，丑子岡還沒招到人，不禁有些泄氣，張靜平(李澤鋒 飾)安慰她別灰心，自己多寫幾張告示多貼幾個(gè)地方，肯定會(huì)招到人的。
有個(gè)十一歲的小孩子李玉德(杭程宇 飾)，因?yàn)榧依锶吮还碜右话鸦馃耍砸锨熬€打鬼子，可他人都還沒步槍高，被趕了出去，正好碰見唐素素，讓他去禮堂門口找丑子岡。夜里，丑子岡回到托兒所特別興奮，并向曹和靜介紹老紅軍羅連發(fā)(李保安 飾)和小八路羅玉德，一個(gè)炊事員一個(gè)雜工，一下解決兩個(gè)部門。
天黑了，唐素素走在路上遇一群惡狼，害怕得壓低聲音哭喊著葛六斤(徐紹瑛 飾)。就在唐素素不知如何是好時(shí)，馬五嬸(李芯逸 飾)掄著一根棍子前來趕狼群要救唐素素，教她一直跑不要回頭。唐素素一邊跑一邊敲著碗，結(jié)果馬五嬸平地一摔倒地，狼叼著馬五嬸的褲腳不放，關(guān)鍵時(shí)刻丑子岡舉著火把出現(xiàn)嚇走狼群。
丑子岡喊馬五嬸和唐素素趕緊回托兒所，而這次經(jīng)歷讓她想起在哪里見過唐素素。回到托兒所，唐素素說了身世，因?yàn)槟棠滔訔壦桥ⅲ紱]給她爸見著就要將她淹死，媽媽為了她是吃盡了苦頭。好在十三歲時(shí)遇到私塾先生葛六斤，后來葛六斤說要去延安，落腳后就來接她。
唐素素也就一個(gè)人找到延安，混進(jìn)學(xué)生隊(duì)伍里來到延安。曹和靜跟唐素素正好相反，唐素素來延安是找男人的，她是逃婚來的延安。丑子岡激動(dòng)告訴曹和靜，毛主席說了是他們的靠山，以后要送孩子過來可以，必須帶一個(gè)保育員過來，還得在托兒所待半年。
二人正聊著，傅院長(zhǎng)帶任寶珍(隋媛 飾)等人前來，宣布組織安排他們到托兒所當(dāng)保育員。傅院長(zhǎng)理解她們內(nèi)心有情緒和怨言，他們都是冒著生命危險(xiǎn)來延安，抱著一腔熱血準(zhǔn)備干革命，但是八路軍的隊(duì)伍若是只有毛主席和朱老總，沒有戰(zhàn)士，怎么打仗，工作只有分工不同，沒有高低貴賤之分。
傅院長(zhǎng)還宣布中央托兒所正式成立，由曹和靜擔(dān)任托兒所的所長(zhǎng)。曹和靜推辭，推薦由丑子岡來擔(dān)任。傅院長(zhǎng)說明丑子岡還有別的工作，馬上就要離開托兒所。傅院長(zhǎng)將上抗大的申請(qǐng)報(bào)告還給丑子岡，丑子岡顫抖著雙手接了過來。
孩子們聽到丑子岡要走，一個(gè)個(gè)哭著求丑子岡不要走。丑子岡內(nèi)心觸動(dòng)，她雖一直期盼著要上抗大，可是又放不下這些孩子們，最后決定留下來，畢竟革命不是為了自己的孩子，而是為了千千萬萬的孩子。一年后，1941年秋天。
任寶珍埋怨唐素素整天不見人影，唐素素看見羅小金和小胖踩了她剛種的菜，氣得批評(píng)他們還打他們屁股。曹和靜說明托兒所的孩子都不能打，龍槐生(劉潤(rùn)南 飾)則護(hù)著唐素素替她說話。這時(shí)敵機(jī)轟炸，大家趕緊帶著孩子回屋。唐素素看見小胖又跑出去撿玩具，根本顧不上炮火，跑過去將小胖護(hù)在身下，而有名戰(zhàn)士為了保護(hù)孩子被炸斷一條腿。
聞?dòng)嵉某笞訉J(rèn)為是唐素素惹事，不分青紅皂白就將唐素素狠狠地訓(xùn)了一頓，唐素素特別委屈。曹和靜找丑子岡，指出她冤枉了唐素素，并說明事情經(jīng)過，所以不僅不該批評(píng)，還得表揚(yáng)。
