在葛六斤(徐紹瑛 飾)和丑子岡(海清 飾)的帶領(lǐng)下，大部隊很快就到瓦窯堡，孩子們還以為回延安的的家，丑子岡告訴他們，這里是他們的新家。大家來到一個院子，老鄉(xiāng)介紹這里原來是縣衙，再加上老鄉(xiāng)騰出來的地方，夠大家住了。葛六斤馬上要回駐地，他們的駐地離這里不遠，大家有事可以找他。
丑子岡讓葛六斤轉(zhuǎn)告組織，孩子一個不少都到達目的地，請組織放心。丑子岡仔細觀察這里的情況，想到來的路上有敵機，擔心會有轟炸。老鄉(xiāng)認為都沒整出什么動靜，以后只要拉響警報就藏起來，不過有這么多娃娃還是要多注意下。
托兒所在院子里安頓下來，英娥將被褥拿出來曬。有保育員提醒她這樣目標太大，萬一有敵機轟炸就完了。話音剛落，就有飛機在天空中活動，很快轟炸。大家趕緊帶孩子們回屋子里藏了起來。可還是有幾個小朋友沒來得及躲，丑子岡是冒著炮火護著他們趴下。
孫靖國看到牲口騾子被轟炸，不顧炮火沖了過去，可還是沒來得及，騾子已經(jīng)被炸死了。待一切安靜下來，丑子岡看到孩子們都安全，正舒一口氣時，梁國欣(楊心怡 飾)匆忙跑來說老鄉(xiāng)的騾子被炸死了。丑子岡來到外面，看到孫靖國蹲坐在被炸死的騾子旁邊，心中特別難受。
丑子岡讓唐素素(周也 飾)陪她四處轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，找一個隱蔽的地方，這里不像延安有窯洞可以躲避，這個地方?jīng)]有窯洞，很危險。路上遇到葛六斤，他在回去的路上也遇到轟炸，就回來看看。丑子岡匯報孩子們都安全，就是老鄉(xiāng)家的牲口被炸死了，現(xiàn)在瓦窯堡只有幾個窯洞，躲不了這么多的孩子。
葛六斤陪著丑子岡找到一個兩邊都有山窩子方便躲轟炸的山溝，丑子岡先回去跟沈元暉(朱銳 飾)好好商量下，特意留下唐素素跟葛六斤相聚。不解風情的葛六斤見沒什么事就跟唐素素道別，唐素素問葛六斤就沒什么跟自己說的。葛六斤這才想起之前唐素素叫他該的入黨申請書，說明申請書只是態(tài)度，關(guān)鍵還是看她的行動，讓她多跟丑子岡和沈元暉這些老黨員學習。
唐素素朝葛六斤敬了個禮，請葛六斤也保護好自己的安全。黨員會議上，丑子岡宣布以后白天躲空襲，晚上回來睡覺的作息制度。囡囡(陳子妍 飾)來廚房找李玉德(杭程宇 飾)，卻沒想到碰到有些窘迫的英娥。唐素素向丑子岡申請，在黨員人手不夠的情況，作為預備黨員，請丑子岡考慮下自己，并保證不會給黨丟臉的，丑子岡答應(yīng)會好好考慮的。
白日里，丑子岡帶著孩子們躲在山窩子里。這時天上飛過飛機，麗麗有些害怕，其實英娥也害怕，囡囡叮囑她不要當著孩子的面哭。沒一會飛機飛走了，但為了安全起見，丑子岡交代大家還是待在這里安全，等晚上再回去住。丑子岡還給孩子們講打游擊的故事，這時李玉德來了，飯菜都做好了，喊大家吃飯。
沈元暉得到消息延安已經(jīng)被國民黨包圍，丑子岡苦惱這樣的日子還要多久。這時傅院長的警衛(wèi)員前來，帶來傅院長的一封信，要求他們帶著孩子們繼續(xù)駐扎在瓦窯堡，最近這段時間，國民黨的偵察機在天空活動，隨時可能轟炸，他們一定要保護好孩子。
丑子岡決定以后白天躲轟炸時帶上黑板，不能耽誤孩子們的學習。白天里，孩子們在山窩里躲轟炸，英娥擔心這里太冷孩子們受不了，于是準備回去拿床被子過來。張啟予偷偷跟著英娥回去，說是忘記帶東西了。英娥交代張啟予就在院子里不要亂跑，自己就進屋去收拾被子。
張啟予在院子里翻找彈殼，回來的孫靖國看見，趕緊讓他進屋去，可張啟予還堅持要找彈殼。此時在山窩里躲轟炸的丑子岡，聽到有飛機在天空活動，趕緊喊孩子們進窯洞里躲著。囡囡說英娥回去拿被子了，大家還發(fā)現(xiàn)張啟予不見了，丑子岡擔心，騎著馬回住的地方去找。
另一邊，在屋子里拿被子的英娥聽到有飛機的聲音，想到在院子里的張啟予，趕緊出去讓他不要動，好在躲開轟炸。這時丑子岡騎馬趕來，孫靖國讓丑子岡趕緊帶著張啟予離開，自己卻因為暴露目標被敵機炮彈擊中犧牲。英娥很是自責，同時也覺得自己不夠勇敢不配當保育員。
囡囡道出英娥聽到空襲和轟炸就會尿褲子，在了解事情真相后，丑子岡不僅沒批評，還鼓勵安慰英娥。
