岳大江(呂頌賢 飾)寫了軍令給張?zhí)煨?/strong>(于和偉 飾)，又請求他在打完孫大麻子后放青陽回家。張?zhí)煨拇蛩銕е?strong>張小三(李嘉明 飾)單獨上青州城借兵。方利全到了戲院打算帶玉環(huán)去避風頭卻遍尋不得。南軍探子也來找玉環(huán)，兩人相遇，方利全覺得可疑不愿放他走，被南軍探子打暈。
張?zhí)煨脑诔情T口鳴槍勒令開城，又召集了軍官點兵。百順給季師傅下了藥后跑去唱戲，心中又擔憂不已，還被劉老板逼著上臺。張?zhí)煨娜チ似胶４髣≡海_上的百順看到了他驚得倉皇逃脫。百順躲在角落里直發(fā)抖，求劉老板帶自己離開。
方利全本打算違抗岳大江的軍令，一不做二不休地造反了，結果卻被李總管綁了起來。張?zhí)鞄浾{了兵跟岳大江等人集合。玉環(huán)喬裝成男人進了省城直奔白香院，又點了老六給自己作陪。然而老六是張?zhí)煨牡娜耍癍h(huán)只能跟著老五(張藝霖 飾)先進了房，卻被老五發(fā)現(xiàn)是女人。
玉環(huán)借口自己是來跟老六討債的，但還是見不到她。玉環(huán)去找馮老板給他下了最后通牒要他盡快付錢。馮老板本想讓南軍探子想幫自己買藥，那人卻不肯答應。玉環(huán)在墻邊抓蛐蛐打算討百順歡心，恰好碰上了那南軍探子，馮老板掩蓋了玉環(huán)的身份。
那南軍探子非要見到玉環(huán)才肯給錢，馮老板只好去找玉環(huán)打感情牌，玉環(huán)油鹽不進。岳大江跟張?zhí)煨恼f如果他有什么要求都可以坦誠跟自己說，張?zhí)煨膮s說現(xiàn)在青州城兵強馬壯，言下之意是不得不防。張?zhí)煨脑诼飞嫌鲆u，立刻用槍指著岳大江的腦袋。
岳大江讓張?zhí)煨姆抛约撼鋈ィ麜€活口回來給張?zhí)煨谋砬灏住＠狭氩婚_割腕自殺，老鴇遣老五去報告天帥。南軍探子去白香院的時候正好看到老六被抬了出來，驚愕不敢相信。老五又托那探子幫自己去跟老六的債主說一聲，老六的債務估計是還不上了。
