霍光(寇振海 飾)殺死了公主身邊的男人，就準備對公主動手時，皇上劉弗陵(陸毅 飾)的圣旨來了，讓霍光不要動公主，霍光還不敢當眾違背皇上的意思，只能先將公主軟禁了起來。大街上，官兵是在清理尸體，孟玨(杜淳 飾)和劉病已就在旁邊看著這一切，雖然十多年前上官桀誣陷了太子，卻沒想到今日他也落得此下場。
病已覺得孟玨為了云歌的安危不惜冒著得罪霍光的危險，但是云歌卻一直誤會了孟玨。孟玨告訴病已上官桀之前害了他全家，現(xiàn)在他利用了霍光的手除掉了上官桀他應(yīng)該高興，可是病已卻覺得自己只不過是一個棋子而已。這時孟玨的手下來告訴孟玨風(fēng)叔病重。
孟玨帶著云歌去見風(fēng)叔的路上，孟玨告訴云歌這次可能是最后一次見義父了，不管他到時候說什么，都要順著他的意思。云歌覺得風(fēng)叔那么疼她，她肯定會順著風(fēng)叔的意。孟玨讓云歌先再外面等，自己進入了屋內(nèi)見到了躺在床上的風(fēng)叔。
風(fēng)叔覺得孟玨心太大了，但是孟玨卻表示自己沒什么本事。風(fēng)叔知道了孟玨帶云歌來是為了流星幫的事情，因為云歌的母親心城(程莉莎 飾)是風(fēng)叔的師妹，而孟玨就是為了讓義父將來幫流星幫交給她從而接近了云歌。風(fēng)叔威脅孟玨，他算計誰都可以，就是不能算計心城的女兒。
風(fēng)叔知道了孟玨是真心對云歌，便讓云歌進入屋內(nèi)，云歌承認了自己是跟孟玨在一起了，以后也要一起走將來的路。風(fēng)叔的時間不多了，他讓孟玨將之前放在他身上的流星幫的信物流星令交了出來，并且將流星令交給了云歌，就是讓孟玨哪天欺負云歌，云歌可以有個依仗。
風(fēng)叔抬起頭說了句“心城，我把以前欠你的還給你了”說完這句話后的風(fēng)叔就這樣歸西了。而在外面等候的四月和幫眾看到了云歌手中的流星令，立馬將云歌當成了他們的新幫主。云歌覺得風(fēng)叔似乎認識自己的娘，但是孟玨卻沒有告訴她，云歌覺得自己拿著流星令沒有用，便將流星令交給了孟玨。
劉弗陵來到皇后的椒房殿，他看到了所有的宮女都已經(jīng)被換下了，這些人估計都是霍光的人。上官小妹(毛曉彤 飾)已經(jīng)知道了自己的親人都被殺死了，她很是傷心的哭著，劉弗陵知道等會霍光會來詢問公主的一些事情，他讓公主說出了等下要怎么回答霍光的問題。
燕王劉旦被霍光的手追殺，雖然他逃過了幾人的追擊，卻沒想到在這時遇見了孟玨，劉旦告訴孟玨只要放了他就可以重重賞賜他，但是孟玨因為劉旦之前對云歌出手，因此孟玨沒有放過劉旦，一劍刺死了他。劉弗陵查出了當時來到皇宮內(nèi)就他的白衣人就是孟玨手下的流星幫，他跟著于安(劉冠翔 飾)來到流星幫找孟玨，而云歌這時也在這里。
四月看到皇上來了立馬支走了云歌。劉弗陵想知道到底孟玨是在哪一邊的，孟玨表示自己會效忠皇上，皇上想要封賞孟玨，只要孟玨能幫皇上，但是孟玨卻覺得這時封賞他必定會讓霍光動怒。霍光找來孟玨希望孟玨能跟自己的女兒在一起，但是孟玨拒絕了。
許平君(蘇青 飾)覺得病已似乎最近一直有心事，她誤以為病已不想這個孩子，其實病已只是不敢要，他不想自己的孩子出生后也要跟著他天天擔驚受怕的生活。
