小妹帶著云歌偷偷去看劉弗陵(陸毅 飾)收到的賀禮，無意中看見劉弗陵寫下的罪己詔。小妹氣得連飯都吃不下，她哭著向劉弗陵追問內(nèi)情，劉弗陵說自己因為責(zé)任被困宮中十二年，自己一直都想離開，說到了那日小妹也可以得到自由，上官小妹(毛曉彤 飾)見劉弗陵罔顧自己的心意，傷心的不愿聽他任何解釋。
面對嘲笑她的宮女阿紫(夏陽 飾)，云歌沒有表現(xiàn)出嫉妒生氣，而是欣慰皇上和皇后感情很好，自己放心了。云歌回去等劉弗陵用晚膳，但劉弗陵并沒有來，云歌感覺陵哥哥會不會有什么事，很是擔(dān)心，一大早云歌就去未央宮見劉弗陵，小妹也聽說皇上不適前來探望，但皇上只讓小妹進去，小妹安慰云歌皇上只是不想她看見自己憔悴的樣子，云歌惟有去媧皇廟拜祭，祈求劉弗陵平安。
霍光(寇振海 飾)問病已對這次土地改革的看法，病已覺得民生最重要他的提議讓成君和霍夫婦對他很是贊賞，但是霍禹卻覺得病已是衛(wèi)皇孫的身份，不值得自己家人這樣對他，成君卻覺得病已將來肯定能成大事。第二天病已告訴平君霍光讓他帶著成君一起去參加未央宮的大典，平君覺得自己沒有好看的衣服去了反而會讓病已丟臉，病已覺得自己妻子就算穿破衣也是最漂亮的。
云歌也來看望病已夫婦，她看到成君也在這便要求跟成君單獨談話，云歌覺得成君平時跟病已就沒來往，這次來送禮肯定不是什么好事，成君告訴他平君配不上病已，只要讓云歌痛苦的事情，她都會做。劉弗陵知道次官雖然不高但是可是父皇當(dāng)年設(shè)置的目的就是百官之外，萬民之內(nèi)，有闕必規(guī)，有違必諫。
孟玨(杜淳 飾)就是沖著這個官職的特殊性，讓霍光不敢輕易動他。在夜晚的星空下，劉弗陵和云歌在一起賞景。劉弗陵告訴云歌自己有多少個夜晚都是這樣對著星空想起云歌。劉弗陵拿出了曾經(jīng)送給自己的鞋子，他讓云歌只要給他一年的時間，只要一年后她還想走自己不會阻攔。
等時機成熟，他與云歌就可以平淡度日，常隨左右，這也是云歌一直期盼的，心意相通的二人不禁期盼著這一天早日到來。霍母又在小妹面前說起云歌專寵，說可以將霍成君(楊蓉 飾)接進宮中，與她聯(lián)手穩(wěn)住后位，并給小妹獻計如何行事。
劉病已與他商量大旱后的水利問題，孟玨說劉賀(包貝爾 飾)是自己的義兄，自己不能因為幫劉病已撇下劉賀。劉病已說自己接下的重任是為解百姓之苦，不是為了個人私利。孟玨把一切看在眼里，劉賀回府，孟玨回想起二人初次相識，孟玨撿了劉賀的錢袋，二人因武功相當(dāng)打成平手，成了朋友，孟玨幫劉賀收留了紅衣(王浩燃 飾)，斷了他娘讓他爭奪皇位的念頭，現(xiàn)在他有機會憑自己的力量展示才能了，孟玨承諾可以繼續(xù)幫助他，但不要利用云歌。
無聊的云歌逛到了昭陽殿，看到了曾經(jīng)李夫人所住的地方而且還對這里的丫鬟橙兒(董慧 飾)很是喜歡，云歌便讓橙兒去椒房殿幫小妹照顧花草。成君告訴小妹這是云歌故意安排在她身邊的眼線。祝賀皇上登基十二年慶典，霍光求見，匯報國事，劉弗陵把大事分別交給劉賀和劉詢(陳曉 飾)去處理，霍光對皇上的安排很詫異。
霍光對皇上最近召回劉賀，加封劉詢不解，霍成君也猜不透皇上的棋局，她希望自己得到皇上的青睞，入住后宮，保住霍家權(quán)勢。云歌問劉弗陵是不是因為自己才做這樣的決定，劉弗陵對這個萬人仰慕的皇位很痛苦，因為它自己失去母親，夜夜不能安睡，遇見云歌，劉弗陵感到了新的希望，他問云歌如果失去皇位，也會失去錦衣玉食的生活，是否在意，在云歌的心里，最期望的是和陵哥哥相守，過平平淡淡的生活，劉弗陵的安排，正是云歌所期望的，二人緊緊相擁在一起。
劉賀欲西行為皇上辦差，孟玨送來流星幫令牌，他告訴皇上在考驗劉賀和劉詢的實力，要劉詢好好辦差，劉詢派人約見孟玨，討論賑災(zāi)之事，劉詢?yōu)闉?zāi)區(qū)百姓生計說服孟玨幫助自己。
