邊令誠奉旨來到潼關(guān)，帶著100名陌刀手，稱皇上但是高仙芝(李承炫 飾)仍拒不出戰(zhàn)，邊令誠喝令立斬。阿蠻此時沖到刑場，試圖勸仙芝出戰(zhàn)，然而仙芝將其綁在椅子上，高仙芝囑阿蠻代其行孝明皇，引頸就戮。阿蠻昏了過去。哥舒翰以“皇太子先鋒兵馬元帥”繼任守潼關(guān)，被逼令出戰(zhàn)，哥舒翰不得不從。
長安，明皇估計戰(zhàn)事已經(jīng)開始，攜貴妃登上箭樓，遙望“平安火”，等待著勝利的消息——忽然城門方向阿蠻扶持高仙芝的靈柩回來了。明皇和貴妃大驚，而消息立刻傳來：潼關(guān)失守，主將被擒。在吶喊聲中，安祿山(徐錦江 飾)大軍撲向長安……此時李靜忠(趙煊 飾)說服太子“自為后隊”，表面上為保護(hù)父皇，實可自由進(jìn)退。
由于張良娣(柳巖 飾)支持李靜忠的策略，太子默然，實則準(zhǔn)之。城墻下阿蠻在高仙芝靈柩前哭昏過去——國忠建議明皇西幸入蜀，并說出不可辯駁的理由，明皇同意了。黎明時分，龍武將軍陳玄禮(雷牧 飾)統(tǒng)領(lǐng)禁軍保護(hù)明皇、貴妃等出宮。太子率羽林軍斷后。
而幾個日本遣唐使忽至，愿與大唐共患難，明皇大為感動。阿蠻醒來就消失得無影無蹤，貴妃讓明皇先行，她要去找阿蠻。果然在高仙芝的墓前，阿蠻失魂落魄地呆坐著，仿佛整個人已經(jīng)被高仙芝帶走了，貴妃勸她，而謝阿蠻(石筱群 飾)說自己絕對不會原諒皇上。
貴妃替皇上向她請罪，言語間情真意切，然而阿蠻卻說自己恨不得親手殺了他。
