貴妃苦勸阿蠻，兩人痛哭流涕，阿蠻終于被貴妃感動，同她一起回到宮中。宮外圍了大批的難民，想要進宮內(nèi)避難，貴妃命難民們進宮，并且把宮內(nèi)囤積的胡餅分發(fā)給大家。李隆基(黃秋生 飾)等繼續(xù)西行，而安祿山(徐錦江 飾)即將追殺而來的消息在軍中彌漫，隨行士兵饑腸轆轆，怨聲載道——李靜忠(趙煊 飾)讓太子緩行：如與明皇一道，安祿山殺過來，則父子俱死；即便不死，與楊國忠(張頌文 飾)一同入蜀，則太子命運仍在楊國忠手中。
不如趁機激起兵變，殺楊國忠，而太子引隊秘密北向；這樣，明皇是安祿山追殺的目標，而太子可入安全之境。太子對此一言不發(fā)，而太子妃張良娣(柳巖 飾)繼續(xù)贊成李靜忠，囑其一力施行。李靜忠化妝僧人，四處打探消息，路遇失魂落魄的史見深。
原來東宮被攻破后，梅妃(池華瓊 飾)已死于亂兵，史見深一心想除掉楊家以了梅妃最后的心愿。此事正和李靜忠心意，他伙同史見深，在軍中廣散留言，把楊家說成安史之亂的罪魁禍首，并暗通御林軍前軍首領(lǐng)胡校尉，以太子之名許以高官厚，鼓動御林軍“清君側(cè)”，一時間御林軍將士群情激奮，首先挑起的就是將士們對楊國忠以及虢國夫人的憎恨。
大軍行至馬嵬驛，將士們?nèi)呵榧崳枷蝮A柵城欲將楊國忠與虢國夫人殺死。楊國忠早料到了自己會有這樣的下場，另他欣慰的是，經(jīng)歷世態(tài)炎涼，終于能和心愛的女人死在一起，他與楊玉瑤(葉璇 飾)依依話別，慷慨赴死。
