瓦剌人用激將法引誘皇上親上戰(zhàn)場殺敵，皇上首戰(zhàn)告捷，心中十分得意痛快。回營后皇上封了爵位給王振(鄧立民 飾)。皇上率領(lǐng)的軍隊節(jié)節(jié)勝利，緊接著又拿下了大同城。晚上皇上與允賢一同看星星，此時樊將軍與王振因為是否追擊逃軍來到帳中請皇上做決斷。
允賢說出大同之戰(zhàn)明軍勝利的太順利反而讓人擔憂。在探討中，營外傳來喧嘩聲，原是瓦剌人暗中偷襲致使軍糧著火，瓦剌人還留下旗幟羞辱皇上。皇上聽從王振的意見攻打逃兵，遭到瓦剌軍埋伏，損失慘重。瓦剌人打贏了明軍，留下皇上一人在原地回營。
王振慫恿皇上去蔚州，遭到樊將軍的極力反對。此時瓦剌人再次進攻明軍營帳。明軍死傷慘重。皇上聽從王振的意見決定去蔚州。可是神秘人告訴也先(袁文康 飾)明軍要去蔚州，于是在途中設(shè)埋伏。阻止他們?nèi)ノ抵菅a給。軍糧告急，大家開始節(jié)食喝粥。
瓦剌人再次進攻明營，明軍的人數(shù)在一次次的進攻中銳減，傷員不斷增多。允賢在給傷員治療時發(fā)現(xiàn)金瘡藥竟然被換成了泥巴，引起眾怒。皇上責問王振，王振手下借機告密是王振苛刻軍餉。此時瓦剌軍再次攻打明軍，死傷無數(shù)。
皇上被逼入困境，王振讓皇上逃回宣州，憤怒的樊將軍將王振殺死。也先出現(xiàn)要與皇上單挑，將皇上帶入瓦剌軍埋伏中。眾多瓦剌軍圍攻皇上，也先余皇上單打獨斗，皇上陣敗被捕。此事震驚朝廷。
