年輕時，葉立三(徐永革 飾)曾經(jīng)有過實業(yè)救國的夢想，王英光(張鐸 飾)認(rèn)為這是打開他心靈的一把鑰匙。王耀武(趙恒煊 飾)曾是葉立三的長官，葉立三對他十分敬重，王英光希望王耀武幫助葉立三一道進(jìn)步。王英光打算把葉立三介紹到正在建設(shè)中的燈泡廠。在學(xué)習(xí)改造過程中，戰(zhàn)犯們開始分化，有的進(jìn)步較快，有的依然堅持頑固立場。
杜聿明(肖榮生 飾)、王耀武等人積極反思的狀態(tài)引起了劉安國(米學(xué)東 飾)等人的嘲諷。杜聿明萬分委屈，再次病重。而王耀武的過往無論在思想上、經(jīng)歷上還是感情上，同蔣家王朝都有千絲萬縷的聯(lián)系，他有些顧慮。劉安國刺激王耀武，王耀武當(dāng)即病倒。
王英光對劉安國提出嚴(yán)厲警告，劉安國卻辯解說是杜聿明和王耀武自己還有心病。黃維(徐成峰 飾)同管理所方面的戰(zhàn)爭仍然在持續(xù)，他堅持“一仆不侍二主”。
