羅成(張翰 飾)與丁延平交手，羅成勝出攜陣圖離開(kāi)，丁延平拔劍自刎，羅成灑淚而去，將陣圖交予魏王，并提議從陣圖所示玄武陣直攻而入。秦瓊(嚴(yán)寬 飾)等人則擔(dān)心羅成會(huì)因 此暴露，定會(huì)連累北平王府而不應(yīng)允。此時(shí)， 李世民(杜淳 飾)前來(lái)，表明反隋之心，為天下謀太平之志，想要加入反王，一同作戰(zhàn)。
眾人當(dāng)下商議決定從宇文成都所守白虎陣 攻入。未等瓦崗之人通知，劉大朋、韓猛、韓勇、謝天豹四名反王為私欲所慫恿，擅自闖陣，慘死陣中，全軍覆沒(méi)。魏王下令攻破白虎陣，與宇文成都一場(chǎng)惡 斗，幸好李元霸來(lái)得及時(shí)，牽制住宇文成都。
各反王趁亂沖入陣中，以?shī)Z銅旗。數(shù)家反王為奪銅旗而自相殘殺，此時(shí)楊林率軍而出，圍剿反王，與反王戰(zhàn)在一處。白 虎陣，瓦崗軍還在與隋軍作戰(zhàn)，傷亡慘重。尤俊達(dá)為救 程咬金(姜武 飾)被射中。而楊林不敵反王圍攻，戰(zhàn)死沙場(chǎng)，秦瓊拿得銅旗，被人擁戴著前往揚(yáng)州行宮去換金鑲玉璽。
楊廣得知靠山王已死，心中憤恨，不明白為何天下人反他，于是下令定要?dú)⒌羲心娣粗恕顝V將一盒子交予宇文化及，稱(chēng)盒中便有玉璽，命宇文化及 把盒子送出，換與奪得銅旗之人。秦用代父拿銅旗換玉璽，不料盒中竟暗藏毒箭，秦用慘死當(dāng)場(chǎng)，秦瓊悲痛，情緒難抑。
眾人激憤，欲沖進(jìn)行宮，殺奸臣、誅昏君， 為死去的弟兄報(bào)仇。
