竇線娘為受傷的 羅成(張翰 飾)送藥，處處表示關(guān)懷之意， 單盈盈(唐藝昕 飾)有些吃醋。楊廣觀瓊花，忽一陣邪風(fēng)吹來(lái)，瓊花飄零，楊廣深感掃興，此時(shí)令狐行達(dá)來(lái)報(bào)，請(qǐng)楊廣還朝。楊廣趨至殿中，卻見(jiàn)眾臣相逼，楊廣質(zhì)問(wèn)眾人為何反他，眾臣言是為百姓反。
宇文化及前來(lái)，殺死楊廣之子楊杲、愛(ài)妃朱貴兒，逼迫楊廣。楊廣懸梁自 盡。宇文成都不肯隨父取得玉璽，反而殺出寢宮，以報(bào)圣恩。宇文成都被李元霸所殺，頓時(shí)天地迷蒙，忽降大雨，李元霸舉錘欲砸死雷公，卻將自己砸死。
蕭后將玉璽交予宇文化及，想要隨宇文化及一起逃走，不料半路殺出 程咬金(姜武 飾)，程咬金殺死宇文化及，奪得玉璽。竇建德則將蕭后帶回宮中。秦瓊(嚴(yán)寬 飾)率兵攻入行宮，隋朝徹底瓦解。與此同時(shí)，李淵率兵起義，攻占長(zhǎng)安李建成、李元吉慫恿父親出兵瓦崗，奪回玉璽。
李世民(杜淳 飾)認(rèn)為當(dāng)下之計(jì)不在玉璽之爭(zhēng)，而在招兵買馬，壯大實(shí)力。李淵聽(tīng)從李世民之計(jì)。瓦崗既得玉璽，單 雄信則以為應(yīng)立即號(hào)令天下，直攻長(zhǎng)安，徐茂公等人則認(rèn)為時(shí)機(jī)未到。然而，李密深夜召喚王伯當(dāng)，命王伯當(dāng)用玉璽換得蕭后，王伯當(dāng)不解，但答應(yīng)為他辦妥此事。
程咬金、裴翠云則在為羅成、單盈盈張羅婚事，羅成態(tài)度不明，再加上竇線娘此時(shí)來(lái)到瓦崗，單盈盈以為羅成變心，不解羅成心思，心中十分郁悶。
