猛子(郭明翔 飾)帶著特戰(zhàn)隊(duì)支援牧良逢(靳東 飾)等人，和美織子(丁子玲 飾)帶的小隊(duì)狹路相逢。猛子的特戰(zhàn)隊(duì)和美織子小隊(duì)對(duì)峙，戰(zhàn)事膠著中，游擊隊(duì)增援趕到。六十九軍和游擊隊(duì)都收到了張覺(jué)(田蕤 飾)的明碼電報(bào)。游擊隊(duì)任政委秉著國(guó)共合作抗日的宗旨，不顧己方裝備有限，帶著宗明(劉禹 飾)、薛云(王偉 飾)等隊(duì)員趕赴支援。
游擊隊(duì)的突然出現(xiàn)，牽制了美織子一方。猛子和其他特戰(zhàn)隊(duì)員得以抽身趕去增援牧良逢、窖子狼(姚卓君 飾)等人。此時(shí)，牧良逢、麗子躲避日軍的搜山時(shí)，遭遇了中杉正的狙擊。牧良逢顧忌麗子性命，和中杉正的對(duì)決中屢屢落在下風(fēng)。兩人危險(xiǎn)之際，窖子狼、阿貴(孫布爾 飾)、小順那邊引爆了彈藥庫(kù)，劇烈的爆炸讓半個(gè)制造廠火光沖天。
正在追趕牧良逢的中衫正(周一圍 飾)被迫放過(guò)牧良逢、麗子，掉頭去增援實(shí)驗(yàn)室。實(shí)驗(yàn)室里，被困的張覺(jué)設(shè)計(jì)吸引日兵，拿到了監(jiān)牢鑰匙。兩人準(zhǔn)備帶著幸存的中國(guó)勞工逃出研究所，結(jié)果途中意外發(fā)現(xiàn)了敬岡博士逃亡的秘密隧道。為了不讓敬岡害死更多的中國(guó)人，張覺(jué)、柳煙(黃曼 飾)決定去干掉敬岡等日軍。
張覺(jué)、柳煙給了中國(guó)勞工們選擇的機(jī)會(huì)，他們沒(méi)想到所有百姓都選擇加入阻止敬岡逃離的隊(duì)伍。一行人以死相拼，決意不讓敬岡逃脫。垂死掙扎的敬岡博士按動(dòng)機(jī)關(guān)，把柳煙、張覺(jué)困在密道里頭。而此時(shí)牧良逢、窖子狼等人都趕到增援，為了殺敬岡，牧良逢不得不放棄了營(yíng)救柳煙，他悲痛萬(wàn)分，以為柳煙必死無(wú)疑。
而密道中，張覺(jué)為了保護(hù)柳煙，把柳煙推進(jìn)了安全地帶，自己則被氰酸手榴彈毒死……猛子小隊(duì)也終于趕到了制造廠，他們配合牧良逢、窖子狼他們追擊中杉正、宮木(孫寧 飾)。中杉正、宮木疲于逃命。就在宮木以為自己逃不出去的時(shí)候，遇到了尋找牧良逢的麗子。
中杉正以麗子為人質(zhì)，脅迫牧良逢等人放走了他和宮木。
