云中，金蠶子(呂良偉 飾)、吳提(何建澤 飾)帶著六萬柔然騎兵，靜靜埋伏、等待……戰(zhàn)斗打響，木蘭發(fā)現(xiàn)柔然主力竟然不在武川。木蘭判斷，云中的謝棄塵(艾東 飾)和拓跋燾(郭軍 飾)恐怕中了埋伏。拓跋燾身陷六萬柔然大軍的包圍之中，已經(jīng)絕望，抱定必死之心。突然，從柔然軍隊(duì)后方殺出一隊(duì)奇兵，沖在最前面的正是木蘭!柔然軍心動(dòng)搖，吳提親自上陣?yán)薰模銖?qiáng)穩(wěn)住陣型。
木蘭率領(lǐng)尉遲幢攻向吳提， 她舉起弓弩，吳提應(yīng)聲倒下。柔然軍隊(duì)大亂，拓跋燾與謝棄塵等人趁機(jī)殺出一條血路來。大力王在戰(zhàn)斗中犧牲。謝棄塵與受傷拓跋燾回到盛樂城中，立刻封鎖城門，并命木蘭嚴(yán)查內(nèi)鬼，到底是誰泄露了皇上的行蹤!當(dāng)?shù)弥獏翘嵝悦鼰o礙之后，金蠶子暗示大那：不能讓吳提活著回可汗王庭。
深夜，柔然軍營(yíng)突然傳出消息：吳提死了!拓跋燾所中箭傷惡化，而隨行御醫(yī)受傷，唐虎推薦了小三子。謝棄塵同意。
