胡少校見到美國人杰克離開，他們也沒有辦法，都是奉命行事。克萊爾感覺用相機就可以找到日本空軍的秘密，他是不會執(zhí)行美國軍方命令的。楊明達(譚濤 飾)躺在醫(yī)院里身負重傷，小趙從老杜(王磊 飾)那里知道了上海的戰(zhàn)況，他也一心想早點恢復后上空作戰(zhàn)。
楊明達醒來后知道自己軍銜被恢復，他特意讓護士把軍服掛起來，就是為了一轉眼就能看見它。高云天(邵兵 飾)讓老杜去聽美國人克萊爾講課，克萊爾讓他們將彈在練習時直接投向實際比例的石灰圖形，那些飛行員不想聽理論，只要要實際的辦法，克萊爾將具體方法教給他們。
崇海(金為珩 飾)提出數(shù)數(shù)快慢的問題，克萊爾建議他們讓他的速度去數(shù)，徐中尉也跟著老杜去聽課。美國駐上海總領事去中央飯店要逮捕克萊爾，他們沒能找到他。克萊爾對國軍飛行員進行逐一訓練，他們做的非常好，但也出現(xiàn)了墜機死亡的事故，這讓克萊爾有些失望，他命人停止了訓練并通知飛行員們返航。
克萊爾的情況變得低沉，毛將軍過去看望他，他有些自責，克萊爾沒考慮到中國飛員的體質，東方人的體質和西方人都很大差異。國軍飛行員們感覺克萊爾的方法很絕，對于老梁的死讓有些人產生也爭議，只可惜老梁的死撞的不是軍艦。
邵平(洪劍濤 飾)不知道該如何對老梁夫人說起他的死因，胡少校讓克萊爾大膽去做，蔣夫人命人保護克萊爾轉移住的地方。蔣夫人相信用不了多久就可從莫斯科那里弄到上百架飛機，但飛行員也不斷減少，她批準了周將軍的請求，還準備從蘇聯(lián)請飛行員過來。
高云天聽崇海談起了校訓，在飛機前飛行員們紛份拍照，徐士業(yè)(徐海喬 飾)不想拍那照片，激將法之下徐士業(yè)決定做一個有主意的人，還讓他們好好拍了一張照片，徐士業(yè)不想和崇海飛一組，他換到和隊長一組，出發(fā)前克萊爾為他們送行，還再次強調了攻擊高度，那是勇敢者的戰(zhàn)法，崇海又重新數(shù)了一遍數(shù)字。
日軍發(fā)現(xiàn)中國空軍后派出航母機群攔截，森川對此做出部署，周司令也聽到了空中飛行員的聲音。
