國軍在戰(zhàn)地醫(yī)院找到了活著的護(hù)士，她說出飛行員藏在草坪里，他們?nèi)フ視r啥也沒找到。小廣東被日軍抬了回去，他在單架上聽到了日本兵的對話。長谷請幾名指揮官喝酒吃飯，森川仍然不喝酒，他想等攻下南京再破戒。森川說出對南京的看法，他想不戰(zhàn)而屈人之兵，還提出用航空兵的機(jī)動性干掉蔣介石，森川想用轟炸機(jī)對付南京的平民，他知道中國空軍主力都集中在南京機(jī)場。
森川向司令官問起九六式戰(zhàn)斗機(jī)的情況，長谷叫出了山下七郎(王超 飾)介紹給森川。馬昕藍(lán)(李依曉 飾)聽說美英國家發(fā)明了一種機(jī)械可以代替人工計算，她想借此來破譯密碼，但處長(林永健 飾)認(rèn)為應(yīng)該由自己來破解，還提出拿自己的飛行員來試，馬昨藍(lán)答應(yīng)他去找飛行員們談一下，她知道有兩人可以勝任。
山下七郎的目標(biāo)是要消滅中國空軍的王牌飛行員，他要求上海地區(qū)所有空軍來配合他們行動。山下七郎將自己的建議說給森川后得到許可，劉長嶺(沙溢 飾)得知小廣東在中央醫(yī)院搶救后急忙過去查看，蔣夫人也在那里，記者們聽說后都過去看望。
救助飛行員的陳秀芬受到了大家的尊敬，她還不能大聲說話，蔣夫人將內(nèi)心話都說出來，她要求記者們向全世界揭露日軍的暴行。小廣東在日軍那里趁機(jī)逃離，爬到一處戰(zhàn)場后看到滿地的尸體，他躺在地上大聲喊出自己是中國空軍。
馬昕藍(lán)見到高云天(邵兵 飾)和劉長嶺后說出了內(nèi)心的想法，他們感覺那樣做難度很大，還決定去找陳納德(柯志凌 飾)出主意，他們準(zhǔn)備把日軍帶有密碼的飛機(jī)逼到南京地面。上海陸軍的張將軍將陸軍情況說給周將軍和毛將軍聽，他們只能用血肉之軀筑起長城來，張將軍臨走時送給他們一人頭盔，那是小廣東的飛機(jī)將日軍打死的。
克萊爾到飛機(jī)場后才知道飛機(jī)都被派去上海執(zhí)行任務(wù)了，他聽到后很吃驚。森川聽到中國空軍到來的消息后馬上派飛機(jī)進(jìn)行伏擊和攔截，高云天根據(jù)空中情況做出安排，山下七郎接到命令后率飛機(jī)沖過去，還命飛行員們不許跳傘，高云天和山下七郎交鋒，高云天駕機(jī)對他的飛機(jī)窮追猛打，中國空軍在上海上空遭遇勁敵，這讓中國空軍雪上加霜，七架飛機(jī)摔下來，還傷了十余架，日軍的九六式戰(zhàn)機(jī)還向跳傘的飛行員開火，這才讓指揮官們意識到空軍不能按照陸軍的要求來打，他們決定給蔣介石寫報告。
