香菱發(fā)現(xiàn)了便衣隊員的破綻，然而為時已晚，石大富兇相畢露，抓住了曹老漢父女兩，并以香菱的性命要挾，讓曹老漢為便衣隊帶路，去找雁翎隊。曹老漢將計就計，把便衣隊帶進(jìn)了雁翎隊的包圍圈，丁水妹(白冰 飾)和四喜(穆佳男 飾)帶人和便衣隊激戰(zhàn)，曹老漢為了掩護(hù)四喜而被打中，臨終之前，曹老漢把香菱托付給四喜，丁水妹救下香菱，石大富帶著人狼狽逃竄。
石大富跑回新安城，向渡邊稟告遭遇雁翎隊的主力，根據(jù)推斷，雁翎隊的據(jù)點就在淀心莊或者小田莊。山本將軍突然來到新安城，批評渡邊前一段時間的戰(zhàn)略太保守，命令他立刻進(jìn)攻雁翎隊的根據(jù)地，并調(diào)來鄰縣的一個大隊日軍。
華筱諾(小李琳 飾)發(fā)現(xiàn)城里的兵力異常調(diào)動，又通過駱欣聽到渡邊即將出征的消息，華筱諾馬上打電報給老魏，告知日軍可能發(fā)動進(jìn)攻，讓他馬上疏散群眾。馬有德被渡邊放了出來，回信義堂奪權(quán)，陳漢對馬有德提出異議，居然被馬有德一槍打傷。
駱欣帶著陳漢去救治，其他的人攝于馬有德的淫威，紛紛選擇了妥協(xié)。日軍的兩個大隊，兵分兩路，殺奔淀心莊和小田莊，淀心莊提前進(jìn)行了轉(zhuǎn)移和疏散，但是小田莊卻毫無防備，老魏帶著游擊隊員馳援小田莊，一邊轉(zhuǎn)移村民，一邊在村頭阻擊敵人。
渡邊的船隊殺到淀心莊，只看到一個空空如也的村子，他馬上調(diào)頭前往小田莊，此時，老魏已經(jīng)和日軍三浦大隊發(fā)生激烈交火，在日軍強(qiáng)大的攻勢面前，游擊隊很被動，老魏邊打邊退，在村里利用地形跟鬼子巷戰(zhàn)。為了給大家斷后，老魏被日軍重重包圍，而且受了傷。
