雁翎隊在趙北口城里挖地道，通到崗樓下，然后埋了大量的炸藥。丁水妹(白冰 飾)帶人去新安城碼頭布下大量的水雷，阻擋新安城的援軍。一聲驚天動地的爆炸聲揭開了趙北口戰(zhàn)役的序幕，敵人的崗樓被炸飛到空中，老魏帶人沖上岸，大抬杠，槍炮聲響成一片，日軍遭遇突襲，崗樓報銷，大炮、電臺全都被炸爛，火力不占優(yōu)勢的情況下，堅持了沒多久，就開始崩潰。
渡邊接到求救的電報，命令立刻從水路增援，沒想到，汽艇剛開出來，就遭遇水雷陣，汽艇被炸得七零八落。渡邊被逼無奈，讓馬有德和一個日軍中隊從陸路增援趙北口，在路上，八路軍用地雷戰(zhàn)和騷擾戰(zhàn)的戰(zhàn)術(shù)搞得日偽軍疲于奔命。
日軍最終逼迫偽軍在前面趟雷。偽軍搞得怨聲載道。等日偽軍千辛萬苦趕到趙北口，發(fā)現(xiàn)趙北口據(jù)點已經(jīng)被夷為平地，日偽軍進入據(jù)點，剛想扎營，地雷連續(xù)爆炸，日偽軍被炸得人仰馬翻，眼看天快黑了，日偽軍只好投奔小王莊據(jù)點。
蛙人隊連夜排雷，到清晨，終于開出一條航道，佐佐木帶著汽艇沖出碼頭，殺奔趙北口。沒想到日軍這么快就排雷成功，雁翎隊只好再次撤出趙北口。佐佐木占領(lǐng)趙北口。夜里雁翎隊通過地道發(fā)動夜襲，雙方進行了慘烈的拉鋸戰(zhàn)。
山本將軍蒞臨新安城，親自督戰(zhàn)。山本設(shè)下毒計，要趁著汛期，炸毀堤壩，改變南淀的航道。
