李雙泗(張立君 飾)孤膽英雄，單騎潛入被敵人占領(lǐng)的鎖井鎮(zhèn)，與朱老忠(吳京安 飾)救下被當誘餌的春蘭(陳筱諾 飾)。當馮煥堂(張欣 飾)帶兵抓朱老忠妻子時，朱妻嚴厲叫金華母子逃走。她卻拉響早就準備下的一籃子炸藥，與敵同歸于盡。馮煥堂險些被炸死。日軍進攻華北。
國民黨中央軍大潰逃。但馮貴堂沒有走，他坐鎮(zhèn)保定府，虎視耽耽地盯著沒被消滅的農(nóng)民紅軍。其實他內(nèi)心也存著矛盾，不情愿當漢奸，但跟國民黨嫡系走，也沒有他的好果子吃。受到重創(chuàng)的農(nóng)民紅軍沒有喪失軍心士氣，退守太行山。
賈湘農(nóng)(夏和平 飾)請求上極處分，不想，嚴運濤早就交了檢討書。馮貴堂決定進攻紅軍，決定徹底消滅農(nóng)民紅軍余部。死里逃生的朱老忠給妻子守靈，說著當年的話。
